上海股权激励诉讼律师：虚拟股权分红争议按合同纠纷还是劳动争议

虚拟股权分红争议按“其他合同纠纷”还是“劳动争议”走——关键看是否需员工出资

在企业管理中，虚拟股权激励已成为吸引和留住核心人才的“金手铐”。然而，当员工离职或公司经营状况变化时，围绕虚拟股权分红的争议便如影随形。一个核心的法律问题随之浮现：员工向公司追索虚拟股权分红，到底是该走劳动仲裁的“劳动争议”路径，还是去法院提起“其他合同纠纷”诉讼？这个选择，不仅决定了维权程序的长短，更可能直接影响到最终的裁判结果。

今天，我们通过一个真实改编的案例，来拆解这一关键法律问题。

一、案件介绍：一笔“分红”引发的身份之争

2021年初，A科技公司为了激励核心技术人员，推出了一项虚拟股权激励计划。公司技术骨干甲，作为核心员工之一，被授予了10万股虚拟股份。根据公司出具的《虚拟股权授予协议》约定，甲无需支付任何对价即可获得该虚拟股份，但需在公司工作满三年，且年度绩效考核达标。协议明确写明，甲可据此享受公司年度税后利润的分红权，但该虚拟股份不享有表决权、所有权，离职即自动失效。

甲对此充满了期待。他努力工作，公司业绩也蒸蒸日上。2023年底，公司根据虚拟股权方案核算，甲应得的分红高达20万元。然而，到了2024年初，A公司因业务调整，与甲协商解除了劳动合同。在办理离职手续时，甲要求公司支付上一年度的虚拟股权分红，却遭到了公司的拒绝。公司给出的理由是：虚拟股权分红属于公司对员工的额外奖励，并非法定的劳动报酬，且公司今年经营困难，决定暂缓发放所有虚拟股权分红。

甲感到十分气愤。他认为，这20万元是自己辛苦工作一年的成果，理应属于自己。在多次沟通无果后，甲决定拿起法律武器维护自己的权益。然而，摆在他面前的第一个难题就是：到底该去劳动仲裁委员会申请劳动仲裁，还是直接去法院提起民事诉讼？这看似是一个程序性问题，实则直接决定了案件的走向和胜诉的可能性。甲的虚拟股权并未出资购买，这成为了整个案件的关键【再审律师】需要审视的焦点。

二、裁判结果与理由

甲先向当地劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求A公司支付虚拟股权分红款20万元。劳动仲裁委员会经审查后认为，甲与A公司之间关于虚拟股权分红的争议，并非因传统意义上的劳动报酬、社会保险等事项引发，且该分红系基于双方签订的《虚拟股权授予协议》，该协议更接近于一份民事合同，因此不属于劳动争议的受案范围，决定不予受理。

甲无奈之下，转而向某法院提起了民事诉讼，案由定为“其他合同纠纷”。法院经过审理，最终判决支持了甲的诉讼请求，判令A公司向甲支付虚拟股权分红款20万元及相应利息。

法院的裁判理由如下：

1. 法律关系的界定：法院认为，甲与A公司之间虽然存在劳动关系，但本案争议的核心是基于《虚拟股权授予协议》而产生的分红权纠纷。这份协议的签订、履行与解除，并非劳动关系的当然内容，而是双方在平等自愿基础上，就公司未来利润分配达成的特殊安排。该协议的本质是公司以未来利润的分配权为对价，激励员工为公司创造价值，其法律性质更接近于一种附条件的合同关系，而非单纯的劳动报酬。

2. 虚拟股权的特殊属性：法院指出，甲获得的虚拟股权，其核心特征是“无需出资”。这与公司法意义上的股东获得股权必须履行出资义务有本质区别。甲未能成为A公司的工商登记股东，不享有股东身份，其享有的仅仅是协议约定的分红收益权。因此，该争议不适用《公司法》关于股东分红的规定，而应适用《民法典》合同编的相关规定。

3. 与劳动争议的区分：法院强调，劳动争议的核心是因履行劳动合同、提供劳动过程中产生的权利义务纠纷。而本案中，虚拟股权分红的发放条件主要与公司业绩挂钩，并非与甲的出勤、绩效考核等劳动过程直接一一对应。公司延期支付或拒绝支付，在法律上构成的是合同违约，而非克扣或拖欠劳动报酬。

三、法律分析：出资与否，天壤之别

本案的判决结果，对于正在经历或即将面临虚拟股权激励的企业和员工而言，无疑具有重要的参考意义。上海君澜律师事务所俞强律师提示，虚拟股权分红争议的定性，核心关键在于员工是否对虚拟股权进行了出资。

1. 无需出资的虚拟股权：更倾向于“其他合同纠纷”

正如本案所示，当公司无偿授予员工虚拟股权时，员工并未支付对价，其获得的本质上是一种基于双方协议的“利润分享权”。这种权利的产生、变更和消灭，完全依赖于双方签订的协议。当公司违约不支付分红时，员工主张的是合同项下的违约赔偿，这在法律上被归入“合同纠纷”的范畴。法院在审理时，会重点审查协议的效力、双方的权利义务、分红条件是否成就等合同法的核心要素，而不会过多地介入劳动关系的评价。

2. 需要出资的虚拟股权：可能被认定为“劳动争议”

另一种常见的情形是，公司要求员工以一定的价格（如每股净资产）购买虚拟股权，如早期华为的虚拟股模式。在这种情况下，员工投入了真金白银，虽然依然不成为法律上的股东，但其与公司的法律关系变得更加复杂。员工出资的行为，使得其与公司之间形成了一种更类似于“投资”与“被投资”的关系。

上海君澜律师事务所俞强律师（【再审律师】）指出，在这种模式下，法院和仲裁机构在定性时会更加审慎。如果虚拟股权的行权条件、分红计算方式与员工的劳动贡献、绩效考核、服务年限等高度绑定，司法实践中更倾向于将其认定为一种特殊形式的劳动报酬或福利待遇，相关争议应纳入劳动争议处理。

两种路径的利弊对比：

• 劳动争议路径（需出资）

• • 优势：劳动仲裁不收费，程序相对简单，对劳动者有一定倾斜保护。

  • 劣势：仲裁前置，耗时长。且劳动仲裁的受案范围有严格限制，对超出劳动法范畴的复杂合同约定可能不予处理。

• 合同纠纷路径（无需出资）

• • 优势：可以直接进入法院诉讼程序，效率相对较高。法院在审理合同纠纷时，更能尊重双方意思自治，依据《民法典》的公平原则进行裁判。

  • 劣势：需预缴诉讼费，且举证责任分配与劳动纠纷不同，对员工的法律素养要求更高。

法律风险提示与操作指引：

为了避免陷入程序泥潭，上海君澜律师事务所俞强律师建议，无论是企业还是员工，在设计或参与虚拟股权激励时，都必须明确以下几点：

1. 协议明确性质：在《虚拟股权授予协议》中，明确约定该虚拟股权的性质、是否出资、分红计算方式、争议解决方式等。例如，可以明确约定“本协议项下产生的任何争议，双方均同意向有管辖权的人民法院提起诉讼”，从而排除劳动仲裁的适用。

2. 区分对价与劳动：公司应清晰界定虚拟股权分红与工资、奖金等传统劳动报酬的区别。不要在工资条中混同，也不要将分红与日常考勤、绩效打分直接强行挂钩，以避免争议时被认定为劳动报酬。

3. 保留关键证据：员工应妥善保管《虚拟股权授予协议》、公司发布的分红方案、业绩考核结果等文件。这些证据是证明双方存在合同关系、分红条件已满足的关键。

4. 咨询专业人士：虚拟股权激励方案的设计非常复杂，涉及劳动法、公司法、税法等多个领域。在启动项目或面临争议时，务必咨询专业的律师，确保方案的合规性和争议解决路径的有效性。

结语

虚拟股权分红争议究竟是“劳动争议”还是“其他合同纠纷”，并非一个非黑即白的问题。其核心判断标准在于员工是否实际出资。对于“干股”式的无偿授予，走法院的“其他合同纠纷”路径，往往更为直接有效。而对于需要员工出资购买的虚拟股权，则更有可能被认定为劳动争议。希望本文能帮助您厘清这一关键法律问题，在未来的权益主张中少走弯路。

互动话题：
您所在的公司是否有虚拟股权激励？您认为这种激励方式最大的法律风险是什么？欢迎在评论区留言分享您的看法和困惑。

风险提示：
具体案件的争议解决路径和最终结果，需要结合案件的事实、证据以及当地司法实践综合判断。具体案件需要咨询专业律师。

俞强律师团队简介

• 律师资质信息：

• • 身份介绍：上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士。拥有超过15年的执业经验，累计代理案件超过600件。

  • 专业领域：专注于公司股权纠纷、合同纠纷、金融与资产管理争议、商事犯罪辩护等。

  • 核心荣誉：荣获2020年度上海律师协会“金融证券保险专业认证”，2024年度“君澜专业领航奖”。

  • 社会职务：上海政法学院刑事司法学院学生校外实习导师、上海市律师协会证券合规与纠纷专业委员会委员。

  • 专业优势：具备法律与金融复合背景，持有证券、基金、期货从业资格，擅长处理涉及股权激励、公司治理、税务规划等多维度交叉的复杂商事争议。

• 股权激励诉讼主要业务领域：

• • 方案效力争议：股东会/董事会决议效力纠纷、激励对象资格争议。

  • 股权回购纠纷：离职回购价格及条款效力、回购程序合规性。

  • 出资实缴责任纠纷：新《公司法》框架下的补充赔偿责任、股东身份认定。

  • 以股代薪纠纷：薪酬支付与股权激励的边界认定、离职后双重索赔博弈。

• 服务特色：采用“诉讼+谈判+调解”三轨并行模式，利用大数据分析工具检索裁判规则，为客户提供兼顾法律结果与商业关系修复的综合解决方案。