国际货物买卖质量争议的处理与风险预防——以一起对韩出口产品环保标准争议为例

摘要

2026

随着中国企业国际化经营程度不断加深，国际货物买卖中的产品质量问题是常见的争议情形。实践中，不少出口企业为了提高交易效率，往往没有书面签订合同，很多时候忽略对质量标准、验收程序、异议期限、适用法律及争议解决机制等条款的约定，在发生争议时难以得到保障。本文以一起中国纺织制造企业向韩国企业出口产品后发生甲醛含量争议的案例为切入点，分析在CISG框架下涉外质量争议中较为常见的法律问题，并进一步从律师实务角度，对争议处理路径和合同风险预防提出相应建议。

引言

国际货物买卖合同纠纷，是涉外诉讼中常见的一类纠纷。很多时候，风险并不是在合同履行过程中才出现，而是在交易前就已经埋下了隐患。对于大量中小型出口企业而言，交易时关注的往往是价格、数量、交货期限、金额、付款方式等内容，对于质量标准、检测依据、进口国强制性监管要求、争议解决方式等内容，常常敷衍了事甚至完全没有约定。一旦发生争议，这些被忽视的内容往往会成为诉讼、仲裁中的争议焦点。

一、案情概述

经脱敏处理，本案基本事实如下：本案卖方系中国境内一家纺织制造类企业，买方系一家韩国企业。双方并未签订完整的买卖合同文本，仅通过形式发票（Proforma Invoice，以下简称 PI）确认产品型号、数量、价格等主要交易条件，对于甲醛含量等具体环保标准、争议解决方式等未作详细约定。交易过程中，由卖方负责生产并出口货物，买方负责进口及在韩国市场销售，此后，卖方按照PI完成全部订单项下货物交付，买方也接收货物并投入市场。

货物交付并销售约半年后，买方突然向卖方提出异议，称涉案产品甲醛含量超出韩国环保标准，已经引发消费者投诉，并称其已召回相应批次产品。买方据此要求卖方承担全部订单的退货责任，并承担召回等由此产生的一切损失。

卖方则认为，双方交易文件中并未约定适用韩国环保标准，也没有约定具体甲醛限值，产品出厂及交付时符合既有生产标准。买方作为韩国进口商及销售商，本身更熟悉韩国市场准入要求及销售合规规则，应当自行负责进口国市场准入及销售前合规审查，不应在货物交付半年后，再将境外市场销售风险全部转嫁给卖方。

二、争议焦点与案情分析

本案存在的问题：一是双方没有约定争议解决条款时，中国法院或者韩国法院是否可能取得管辖；二是中国与韩国均为CISG缔约国，CISG 应如何适用于本案；三是没有正式买卖合同，能否认定双方之间成立国际货物买卖合同；四是在合同没有明确质量标准的情况下，产品是否当然应符合韩国环保监管要求；五是如果确实存在超标的情况，该情况出现于何时？买方在收货并销售约半年后提出异议，是否符合CISG项下的检验及通知义务；六是买方能否要求全部订单退货，并进一步主张所谓一切损失。

（一）管辖分析

本案双方并未明确约定仲裁机构、仲裁地、法院管辖、适用语言及送达方式。发生争议后，双方将围绕应由中国法院还是韩国法院处理、采取诉讼还是仲裁、将来裁判能否在对方国家执行等问题产生争议。

如果买方在中国起诉中国卖方，中国法院通常可以基于被告住所地取得管辖；如果买方在韩国起诉中国卖方，韩国法院也可能依据合同履行地、货物目的地、争议事实发生地等连接点主张管辖。正因没有争议解决条款，企业很可能在毫无准备的情况下被卷入境外诉讼，不仅沟通成本、翻译成本、律师费用会明显增加，证据提交和外国法查明也会变得更复杂。因此，争议解决条款是涉外合同中最基础、最实际、也最应提前设计的条款之一。

（二）准据法确定

本案卖方营业地在中国，买方营业地在韩国，中国与韩国均为CISG缔约国。如果双方没有明确排除适用CISG，且争议属于国际货物买卖合同项下的权利义务争议，CISG可以适用于本案，作为处理本案的重要法律依据。

但CISG主要调整的是国际货物买卖合同项下买卖双方之间的合同权利义务，并不直接规定产品的甲醛标准等具体内容，对于甲醛含量是否超标的问题，仍应按照CISG第三十五条对货物相符性进行判断，对于其未作规定的具体内容，需要根据冲突规范确定补充准据法。关于补充准据法的选择问题，如果案件由中国法院审理，在当事人没有选择适用法律的情况下，通常需要适用最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律，或者适用与合同有最密切联系的法律。国际货物买卖合同中，卖方承担交付货物这一特征性履行义务，而本案卖方生产、备货、出口等主要履行行为均发生在中国，因此，中国法可以作为补充准据法具有较强连接基础。当然，韩国市场准入标准、消费者投诉处理、召回义务以及行政监管后果等问题，仍可能涉及韩国强制性规范及外国法查明。

总之，本案合同基本权利义务争议可以优先适用CISG，对于CISG未调整事项，再根据冲突规范确定补充准据法，如果涉及到外国法，需要进行查明。

（三）未签订书面合同并不意味着合同未成立

在国际贸易实践中，PI通常出现在交易前期，用来向进口方提供交易基础信息，便于双方确认产品、数量、价格、交货条件和付款安排。它不是传统意义上的完整合同文本，但也不能因此认为PI没有法律意义。

根据CISG第十一条，国际货物买卖合同并不以签署完整正式合同文本为必要前提。中国已于2013撤回关于合同必须采用书面形式的声明，因此，在本案中，PI、邮件、订单、聊天记录以及实际履行行为，均可能成为证明合同成立及合同内容的证据。

（四）韩国环保标准是否为本案适用标准

本案的核心问题是对于产品环保标准（即甲醛含量），是否存在相应的标准要求、应当适用什么标准并且该标准是否已经成为卖方合同义务的一部分。CISG 第三十五条规定，卖方应交付在数量、质量、规格、包装等方面符合合同约定的货物；如果合同没有明确约定，则货物应适合通常用途，或者适合订约时已明示或默示告知卖方的特定用途。

德国联邦最高法院“新西兰贻贝案”中，法院即围绕货物是否应当符合买方所在国的特殊监管标准进行了分析，并倾向认为，不能当然要求卖方符合买方国家全部特殊公法标准，除非双方存在明确约定或者足以使该标准进入合同义务的特殊情形。

笔者认为，本案未对具体产品环保标准进行约定，卖方可以据此抗辩：买方作为韩国进口商及销售商，原则上更熟悉韩国本地环保监管及市场准入规则。对于买方国家的特殊标准要求，买方应当在订约阶段主动提出，并提供相应标准文件。如果买方没有在下单前明确提出具体标准、检测方法及限值要求，事后仅以韩国市场发生投诉或召回为由，要求中国卖方承担全部订单责任的请求不应被支持。

（五）即使检测不合格，不合格是否在风险转移时已经存在，买方是否履行及时检验及通知义务

即使买方能够证明韩国环保标准为本案的适用标准，且能够提交检测报告证明案涉产品存在甲醛超标，也并不当然意味着卖方承担全部责任。CISG第三十六条强调，卖方仅对风险转移时已经存在的不符合承担责任，即使该不符合在风险转移后才显现。

本案中，买方在货物交付并销售约半年后才提出异议，期间货物经历国际运输、进口清关、仓储、市场流通、消费者使用等多个环节。检测样品是否来源于卖方同一批次货物，检测机构是否具备资质，检测方法是否合理，仓储环境是否可能影响检测结果等都会影响责任认定。因此，卖方在应对此类争议时，可以要求买方提交相关的证据，否则，买方单方提交的检测报告难以证明卖方在风险转移时已经交付不合格货物。

关于买方是否履行及时检验及通知的义务，CISG第三十八条、第三十九条要求买方在实际可行的最短期间内检验货物，并在发现或者理应发现不符合后合理时间内通知卖方，最长不得超过二年，且通知内容应具体说明不符合的性质。买方未及时通知的，可能丧失主张货物不符合的权利。

本案中，买方收货并销售约半年后才提出甲醛超标异议。虽然该时间未超过CISG第三十九条规定的两年最长期限，但并不代表属于合理时间。是否属于合理时间，仍存在抗辩空间，需结合货物性质、行业惯例以及韩国市场准入要求等因素进行具体判断。例如，如果韩国监管规则或商业惯例要求进口销售前进行检测，而买方并未检测，直至消费者投诉后才向卖方主张权利，则卖方可以主张买方未尽及时检验义务，且质量异议通知存在迟延。

（六）买方能否要求全部订单退货并承担一切损失

本案中，买方要求全部订单退货并主张卖方承担一切损失，这一诉求涉及两个法律问题，其一为合同解除权（CISG项下表述为“宣告合同无效”）是否成立，其二为损害赔偿的范围如何界定。

首先对于是否可以全部退货的问题，全部订单退货的法律前提是买方根据CISG第四十九条宣告合同无效，但该条明确限定于卖方构成根本违约的情形。CISG第五十一条规定，买方只有在完全不交付货物或不按照合同规定交付货物等于根本违反合同时，才可以宣告整个合同无效。CISG第二十五条对根本违约的规定为，违约后果须“实际上剥夺了另一方根据合同规定有权期待得到的东西”，且该后果在订约时为违约方所能够预见。本案中，即使部分批次产品甲醛含量超标，也不能直接推断构成根本违约。一方面，如果问题仅涉及部分批次，其他货物仍可使用或销售，买方并未被实质剥夺有权期待的利益；另一方面，如果超标程度轻微，或者经合理处理后仍可安全销售，仍然存在价值，不应直接认定为根本违约。最高人民法院指导案例107号蒂森克虏伯冶金案认为，只要买方经过合理努力仍能使用货物或转售货物，即便质量存在一定不符，通常不构成根本违约。

其次，对于损害赔偿范围如何界定的问题。CISG第七十四条规定，损害赔偿以实际损失、因果关系及可预见性为基础。CISG第七十七条则规定受损方须采取合理措施减轻损失，因未减损而扩大的部分不得索赔。买方应当提供证据证明其损失的具体金额及合理性、必须性，否则卖方可以就此进行抗辩。

综上所述，买方要求全部订单退货并承担一切损失的请求存在抗辩的空间，卖方可以从不构成根本违约、买方未证明其采取了合理措施等方面进行抗辩。

三、卖方的应对策略

从实务角度看，境外买方提出质量索赔时，往往会同时使用消费者投诉、监管处罚、要求卖方赔偿等话术向卖方施压，卖方很可能在压力下作出不当的承诺，应当避免事实和责任尚未查清前主动表示对责任进行承担，在后续谈判、诉讼或仲裁中，容易被解释为卖方已经认可产品存在质量问题。在面临此类争议时，可以按照下列步骤、方式进行处理：

第一，固定证据，还原案件事实。卖方应立即全面收集交易过程中的材料、文件，如合同、PI、邮件、聊天记录等，判断双方是否对质量标准、检验方式、适用规则和责任范围等问题已经作出明确约定，理清争议事实。

第二，审查买方质量异议本身是否成立。质量争议不能只看买方单方的主张，应进一步判断异议提出的时间是否合理、检测依据是否明确、检测过程是否可靠、争议货物是否能够对应到具体交易，以及所谓质量问题是否在交付或风险转移时已经存在。对于交付后经过较长时间才提出的质量索赔，还要特别关注货物在运输、仓储、加工、销售等后续环节中是否可能受到其他因素影响。只有在事实链条相对完整的情况下，才有进一步讨论责任承担的基础。

第三，如果不认可对方主张的事实、金额等事项，应当及时提出抗辩，可以通过发函或电子邮件、通讯软件等方式进行，即使部分货物确有争议，也可以在此基础上，进行谈判、协商、和解，以推进争议解决的进度。

四、风险预防及启示

（一）完善管辖、准据法、送达和语言条款

争议解决条款是双方交易的基础与根基。因此在涉外交易中应当根据实际情况，明确选择有利的争议解决机制，完善争议解决条款。若选择诉讼，应明确具体法院；若选择仲裁，应明确仲裁机构、仲裁地、仲裁语言、仲裁规则及裁决效力。若希望适用中国法或CISG，也应在合同中作出清楚约定；如拟排除CISG，则同样需要明确写明。除此之外，涉外合同还应约定送达地址、电子邮件送达效力、合同语言优先版本及通知方式。很多涉外争议在实体上并不复杂，但因为送达困难、翻译成本高、外国法查明困难，最终使维权成本显著增加。

（二）设置验收、异议及复检机制

合同应明确买方的验收期限、验收地点、验收方式和异议程序。对于数量、外观、包装、文件等问题，可以约定买方在收货后一定期限内提出书面异议，逾期视为验收合格；对于环保标准等难以第一时间验收的隐蔽项目，可以约定买方应在货物进入销售市场前完成检测，逾期未检或未提出异议的，视为相应指标符合合同约定。同时，应约定争议发生后的复检机制，包括抽样方式、共同参与、检测机构、检测费用承担等。没有复检机制时，买方往往会提交单方检测报告，卖方则很难参与样品确认和检测过程，最终在事实查明上陷入被动。

（三）明确救济方式和赔偿范围

出口合同中应明确质量问题发生后的救济方式和赔偿范围。对于经双方确认的不合格货物，卖方可以选择修理、更换、补货、折价或者退还相应价款；除非构成根本违约，买方不得解除全部合同或者要求全部订单退货。对于召回、罚款等间接或扩大损失，也应在合同中明确是否赔偿及赔偿上限。实践中，可以考虑约定：卖方承担的赔偿责任以经确认不合格货物对应合同价款为限；买方未经卖方书面确认或未经主管机关强制要求而自行扩大召回或销毁范围的，由此产生的损失由买方自行承担。此类条款虽不能当然排除法定强制责任，但可以帮助双方形成更清晰的风险分配，避免买方在争议发生后将市场端全部损失概括性转嫁给卖方。

（四）建立全过程证据管理制度

企业出海和国际贸易的风险预防，不能只依赖合同文本，还需要配套的证据管理制度。对于出口企业而言，应做到销售、生产、出口全流程、全环节的证据留痕归档。尤其是对需要明确环保标准等标准的产品，应当保存留样，并记录批次号、生产日期、检测报告及对应客户订单。一旦境外买方提出质量异议，企业能够迅速拿出证据，才有能力进行有效抗辩，这将直接决定案件的走向。

结语

国际货物买卖质量争议往往不是单一的产品问题，而是涉及交易磋商、合同签订、履行、售后等多个环节。涉外贸易应在交易前就明确相应的标准，约定相应的条款，并做好证据留痕。真正好的风险预防，不是争议发生后才寻找抗辩理由，而是在合同签订和履行过程中，就让未来可能发生的争议有规则可循、有证据可查。

参考资料

[1]《联合国国际货物销售合同公约》（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, CISG）。

[2]《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》。

[3]《中华人民共和国民事诉讼法》。

[4]德国联邦最高法院1995年3月8日判决，案号VIII ZR 159/94，“新西兰贻贝案”（New Zealand Mussels Case），CISG-online No.144。

[5]CISG Advisory Council, CISG-AC Opinion No. 19: Standards and Conformity of the Goods under Article 35 CISG

[6]最高人民法院指导案例107号：中化国际（新加坡）有限公司诉蒂森克虏伯冶金产品有限责任公司国际货物买卖合同纠纷案。

杜建霖

山东鑫士铭（青岛）律师事务所 律师

教育背景

大连海事大学法律硕士 法学、土木工程双学位

专业领域

知识产权、公司法、建设工程、民商事诉讼

工作经历

承办多起股权纠纷、建设工程合同纠纷、知识产权纠纷，并为青建集团、烟台市芝罘区东方外国语实验学校等多家单位提供法律服务。