最高院:股东个人账户代公司收款,满足3个条件认定财产混同,股...

最高院:股东个人账户代公司收款,满足3个条件认定财产混同,股东要替公司还债

作者：唐青林 赵佳星(北京云亭律师事务所*)

股东个人账户收公司的钱，会不会被认定为财产混同，要对公司债务担责？针对股东用个人账户收取公司款项，会不会被认定财产混同、要对公司债务担责的问题，结合2024 年新《公司法》及最高院的裁判规则，核心要点如下：第一，不是只要用个人账户收了公司的钱，就一定会被认定财产混同，关键是看这个行为有没有导致公司和股东的财产无法区分，有没有损害债权人的利益。第二，如果只是偶尔的、临时的代收，之后及时归还了，也有完整的财务记账，那就不会被认定。第三，如果是频繁的、无正当理由的转账，没有记账，没有归还，导致公司和股东的财产分不清，那就会被认定财产混同，股东要对公司债务承担连带责任。第四，一人公司的规则更严格，举证责任倒置，股东没办法证明财产独立的，哪怕只有少量的转账，也可能要担责。

一、什么是财产混同，为什么会导致股东担责？

很多老板都会有这个误区：公司是我的，公司的钱就是我的，打到我个人账户怎么了？其实不是的！公司是独立的法人，有独立的法人财产，股东本来只承担有限责任，公司的债，股东不用还。但是，如果你滥用了法人的独立地位，把公司的财产和自己的个人财产混在一起，分不清了，那就会触发法人人格否认制度。

根据2024 年新《公司法》第 23 条的明确规定：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。最高院的九民纪要也早就明确：认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现就是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。简单来说，如果你把公司的钱和自己的钱混在一起，让公司没有了独立的财产，那法律就会否认公司的独立人格，让你这个股东，替公司还债。

二、用个人账户收公司钱，什么情况会被认定混同？

不是说你用个人账户收了一次公司的钱，就一定会被认定混同，法院要看的是，这个行为，有没有导致你们的财产分不清。

如果有以下这些情况，那就很危险了：

1.频繁的、无依据的资金往来

比如，你经常把客户的货款，直接打到自己的个人账户，或者经常把公司的钱，转到自己的账户，没有任何的用途说明，也没有财务记录，也不归还。

或者，公司的账户和你的个人账户，几百笔的互相转账，根本分不清哪笔是公司的，哪笔是你的，这种情况，法院直接就会认定混同。

2.收入不入公账，没有财务记账

比如，公司的所有营收，都进你的个人账户，公司的账上，根本没有这些收入的记录，你也不记账，别人根本不知道，这些钱是公司的还是你的。

就像很多小公司的老板，让客户把钱打到自己的微信、支付宝、银行卡，不走公账，以为这样能避税，结果最后，这就成了财产混同的证据。

3.用公司的钱，还你个人的债

比如，你自己欠了别人的钱，用公司的账户还，或者用公司的钱，买你自己的房子、车，给你的家人花钱，这些都是典型的混同。

这种情况，相当于你把公司的钱，当成自己的钱包，想怎么花就怎么花，完全不分你我，那法院当然会认定混同。

三、什么情况，用个人账户收钱，不会被认定混同？

当然，也不是所有的个人账户收款，都会被认定混同，如果你是这种情况，那就没问题：

1.临时的代收，之后及时归还

比如，公司的公账户临时出了问题，比如被冻结了，或者客户付款的时候，没办法打到公账，你先代收一下，当天或者几天内，就把钱全部转到公司的公账户了。

而且，你也做了财务记账，备注清楚是“代收 XX 客户货款”，保留了所有的凭证，这种情况，就不会被认定混同，因为你只是临时过个手，没有把钱占为己有，也没有分不清财产。

2.有明确的用途，有完整的财务记录

比如，你临时给公司垫了钱，之后公司把钱还给你，转到你的个人账户，或者，你代收了款项，有发票、有记账，所有的财务账都能对上，证明这个钱是公司的，不是你的。

这种情况，只是正常的资金往来，有账可查，不会导致财产分不清，当然不会被认定混同。

3.偶尔的、单次的，不影响公司偿债能力

比如，你只有过一次这样的情况，而且有合理的理由，之后也没有影响公司的偿债能力，公司的财产还是独立的，那也不会有问题。

毕竟，法律不是说，一次临时的代收，就要让你担责，关键是看，你有没有长期的、持续的混同，有没有导致公司没有独立财产。

四、一人公司的特殊规则，更严格！

如果你是一人有限责任公司的老板，那你要注意了，规则比普通公司严格太多了！普通公司，是债权人要证明你财产混同，但是一人公司，是举证责任倒置！法律推定，一人公司的股东，就是会混同财产，你作为股东，要自己证明，公司的财产和你的个人财产，是独立的，不然，就推定你混同，你要对公司的债务承担连带责任。

这意味着，哪怕你只是偶尔用个人账户收了一次公司的钱，如果你拿不出每年的审计报告，拿不出证据证明财产独立，那法院就会直接认定你混同，你要替公司还债。很多一人公司的老板，就是因为这个踩了坑，以为自己的公司，钱随便转，结果最后公司欠了债，自己要掏几百万还债。

五、怎么避免这个风险？这几点一定要做到

这个风险，其实很好避免，你只要做好这几点，就没问题：

1.尽量用公账收款，不要用个人账户

客户的货款，一定要打到公司的公账户，不要打到股东的个人账户，这是最根本的，也能避免很多的风险。不要为了避点税，就不走公账，最后因小失大，要替公司还债，亏大了。

2.临时代收的话，及时转公账，做好记账

如果真的没办法，要临时用个人账户收一下，那一定要尽快，把钱转到公司的公账户，不要留在自己的账户里。

而且，一定要做好财务记账，备注清楚，保留好所有的凭证，证明这个钱是公司的，不是你的。

3.公司和个人的账，一定要分开

公司的钱，就是公司的，个人的钱，就是个人的，不要随便转，转的话，也要有依据，有记账，不要混在一起。

公司的支出，走公司的账，个人的支出，走个人的账，不要混着来，不然，时间长了，你自己都分不清了。

4.一人公司，一定要每年做审计

如果你是一人公司，那一定要每年做审计，保留好审计报告，证明公司的财产和你个人的是独立的，不然，一旦出事，你拿不出证据，就要担责。

结合20 余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，股东个人账户收款的问题，是很多老板最容易踩坑的问题，很多老板觉得，公司是我的，钱打到我账户怎么了，反正都是我的，结果最后公司欠了债，债权人起诉他，法院认定财产混同，要他替公司还债，亏大了。

他曾代理过一起标的额数亿的案件，某贸易公司的老板，经常用自己的个人账户收客户的货款，也不记账，以为都是自己的钱，无所谓，后来公司欠了债权人5000 万，还不上，债权人起诉他，说他财产混同，最后法院查了他的账户，发现他的个人账户和公司账户，几百笔转账，根本分不清哪个是公司的，哪个是个人的，客户的货款大部分都进了他的个人账户，最后认定财产混同，判决他要对公司的 5000 万债务承担连带责任，他本来以为，公司的债，自己不用还，结果要自己掏几千万还债，后悔都来不及。

还有一个当事人，是一人公司的老板，就用自己的个人账户收了一次货款，后来公司欠了债，他拿不出审计报告，证明财产独立，最后法院直接推定混同，他也要担责。所以他提醒，老板们，一定要把公司和个人的账分开，不要随便用个人账户收公司的钱，不然，有限责任就没了，你要替公司还债。

比如在下列典型案例中：某教育培训公司，有两个股东罗某某和李某，因为很多客户都是个人，他们觉得，让客户把学费打到公账太麻烦，而且还能避点税，于是就让所有的客户，把学费都打到罗某某的个人账户里。

两个人觉得，反正公司是我们的，钱打到谁的账户都一样，就没当回事，这些钱，大部分都没有转到公司的公账，也没有记账，两个人平时就从这个账户里，拿钱给自己花，买了车，买了房。后来，公司经营不好，欠了供应商800 万的货款，一直还不上，供应商起诉了公司，胜诉之后，发现公司的公账户里，一分钱都没有，根本没有财产可供执行。这时候，供应商查到，罗某某和李某，用个人账户收了公司几百万的学费，都没有入账，于是就起诉了两个人，要求他们对公司的 800 万债务承担连带责任。

法院审理认为，罗某某和李某，作为公司的股东，用个人账户收取公司的营收款项，不入公司的账，导致公司的财产和他们个人的财产，根本无法区分，公司没有独立的财产，已经构成了财产混同，滥用了法人的独立地位，损害了债权人的利益。

最终法院判决，罗某某和李某，要对公司的800 万债务，承担连带责任，两个人要自己掏钱，还给供应商。两个人这才后悔，原来用个人账户收点钱，最后要自己替公司还债，亏大了。

总的来说，股东用个人账户收公司的钱，不是一定就会被认定财产混同，但是风险很大，一旦你操作不当，导致财产分不清，就要替公司还债。尤其是一人公司的老板，更要注意，一定要把公司和个人的财产分开，做好记账，做好审计，别随便混同。如果您在公司债务、股东责任方面遇到类似的疑难问题，可联系专业律师进行咨询，以保障您的合法权益。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。