上海
公司欠债，股东却以有限责任为由置身事外，甚至将财产层层转移，怎么办？
2024年7月1日起施行的新《公司法》，确立了“横向+纵向”的“双重人格否认”规则——既可以横向上认定关联公司的连带责任，也可以纵向上追究股东对公司债务的连带责任。
近日，上海市浦东新区人民法院（以下简称浦东法院）审理的一起案件对该规则进行了探索适用，明确“横竖”都得担责任。
债务未清偿就破产
债权人提起诉讼
A公司主营少儿培训业务，有四家培训中心，长期经营稳定。陶某曾与该公司签订承包经营协议，承包了其中一个培训中心，后因经营产生分歧，双方决定终止合作，因分红及押金问题没有谈拢，陶某将A公司起诉至浦东法院。
经审理，浦东法院判决A公司支付陶某90余万元。判决生效后，该公司并未履行还款义务，法院执行过程中发现，该公司没有可供执行的财产。
不久后，A公司进入破产程序，法院裁定受理了其提起的破产清算申请。尽管陶某的债权获得了破产管理人的确认，但因公司已无可分配财产，其债权未能得到清偿。
陶某认为，A公司的股东李某还实际控制着B公司和C公司，三家公司之间存在频繁且金额较大的资金往来，于是就相关情况与破产管理人进行了沟通。管理人结合材料认为事实仍需进一步查明，故未直接提起向李某主张相关赔偿责任的诉讼。
在此情况下，陶某以自身名义向法院提起诉讼，主张股东李某通过关联关系转移经营收入，致使A公司无财产可供执行，且A、B、C三家公司之间存在人格混同，请求判令李某和B、C公司对A公司未清偿的债务承担连带责任，并将应履行的款项纳入A公司的破产财产。
李某和B、C公司辩称，三家公司都有独立的意思表示、财务账册和财产，不存在人格混同的情形。
构成“双重人格否认”
承担连带责任
法院查明，李某持有A公司99%的股份、B公司90%的股份、C公司91%的股份，系三家公司的控制股东。经营期间，培训中心的学员被要求将学费转入B、C公司账户，同时A、C两家公司还签订了《委托代收代付协议》，约定由C公司代A公司收取客户款项，并提供收付款服务。银行流水也显示，无论是李某与A公司之间，还是A、B、C三家公司之间，都存在大量的钱款往来，且账目不明。
法院认为，从“横向”来看，A、B、C三家公司之间存在财产、人员、业务混同的情形，往来款项较大，并且没有明细的财务账册，构成横向人格混同。从“纵向”来看，李某作为控制股东，明知A公司存在未履行债务的情况，还通过其他公司转移A公司的资产，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，严重损害了公司债权人利益，构成纵向人格混同。最终，法院判决李某、B公司、C公司均对A公司的债务承担连带责任，并将应履行的债务归入A公司的破产财产，后续由破产管理人按照法定顺序进行清偿。
法官说法
戴姣
浦东法院
自贸区法庭副庭长
一、规则升级：一横一纵避免转移资产
新《公司法》在坚持公司人格独立和股东有限责任的前提下，明确了横向人格否认制度，也就是说，如果同一个股东控制的多家公司之间出现财产、人员、业务混同，各公司都可能要对任一公司的债务承担连带责任。纵向否认则是传统的股东对公司债务担责，一横一纵，这一“双重人格否认”制度堵住了股东通过关联公司转移资产、规避债务的漏洞。
二、成立条件：过错、损害与因果三重审查
适用人格否认时，不仅要评估是否有财产、人员、业务混同，在构成要件上，还需要股东在主观上有明显过错，其目的是逃避债务；从结果上，债权人需因股东的行为受到了严重损害；从因果关系看，则需要确认严重损害是因为股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为造成的，如股东过度支配公司、调配资金或转移收入等。
三、裁判导向：维护市场公平正义
该案是浦东法院根据新《公司法》规定，首次对公司横向人格否认的判断标准和责任承担方式作出认定，这一判决明确了“双重人格否认”的适用逻辑，有利于有效打击恶意逃债行为，切实保障债权人合法权益，从而为营造法治化营商环境、维护市场公平正义提供坚实的司法保障。
线索提供丨自贸区法庭
本文作者丨戴姣、曹赟娴
责任编辑丨曹赟娴
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