小红书IPO前夕被举报，VIE架构成上市“致命硬伤”！

在小红书准备冲刺港股IPO的关键窗口，却被已离职的前员工向港方举报，内容涉及VIE架构等问题。

这一事件会不会影响小红书的上市进程？我是股权律师卢庆华，下面进行分析。

1. 前员工入职小红书

陈浩于2022 年 6 月入职，合同期限至 2025 年5 月 31 日，岗位是“生态销售 Leader”，负责华南本地直客销售部，签约方是薯一薯二文化传媒（上海）有限公司广州分公司。

陈浩税前月薪 3.7万元，入职后授予期权，HR沟通时说，期权年化预期价值约48.7万元。

在入职的当月就签了期权协议，期权股票数量 30000，四年分批归属，每股价格 0.8美元，将依据董事会参考公司最新一轮融资的公平市场价值决定回购价格，期权协议上有创始人的签名。

客观来说，这样的期权协议还是挺公道的：

（1）期权协议是总公司签的，上面有创始人的签名。

（2）新员工入职就获得期权。

（3）期权的变现不以上市为前提，可以由公司按照市场价回购。

（4）而且HR在沟通时还给出了预期价值。

2. 前员工起诉要求离职赔偿

2023 年 12 月，陈浩被公司解除劳动关系，理由是其不胜任工作。

以这样的理由解除，说明小红书还需要加强劳动法的培训哦。

《劳动合同法》第40条，劳动者不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍不能胜任工作的，用人单位提前30日通知或额外支付一个月工资后，可以解除劳动合同。

第46条，依照第40条规定解除劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿。

第47条，经济补偿按工作满一年为一个月工资的标准支付，六个月以上不满一年的按一年计，不满六个月的按半个月计。超过当地上年度职工月平均工资三倍的，按职工月平均工资三倍的数额支付。

不能胜任工作解除有四个步骤：

第一步，判定不能胜任工作。

第二步，经过培训或调岗还不能胜任。

第三步，提前30天通知或额外支付一个月工资。

第四步，按照一年一个月支付经济补偿金。

违反上述程序解除的，按照双倍支付赔偿金。

第87条，违法规定解除或者终止劳动合同的，按照经济补偿标准的二倍支付赔偿金。

判决书显示，离职前一年陈浩的工资共计124万元？而离职时离陈浩入职只有一年半时间，距离首批期权归属还差5个月。

前员工申请劳动仲裁和起诉，法院于2025年7月作出终审判决，公司违法解除劳动关系，要双倍支付赔偿金 15.2万元，2023 年服务奖金 3.7万元，共计19万元。

3.前员工起诉要求期权补偿

在离职后，陈浩于2024 年 6 月提出期权的行权要求。

公司没有同意？所以陈浩在2024年12月起诉要求支付期权损失193万元。

公司方辩解说：

（1）与陈浩签劳动合同的公司并没有与陈浩签期权协议。

（2）签劳动合同的公司与期权协议上签约的公司无关联关系。

（3）所以陈浩主张的期权的授予和行权都与签劳动合同的公司无关。

你觉得这样的说法能站得对脚吗？而这也正是陈浩向港交所举报的关键所在。

一审法院认为：

（1）人事将期权的价值纳入年薪总和之中。

（2）《股票期权协议》约定，满二年行使 50%，满三年再行使 25%，满四年再行使 25%。陈浩工作一年半被解除劳动关系，虽然还没到50%的行权时间，但这是因公司违法解除劳动关系造成的，应获得对应工作时间内的期权价值。

（3）公司不提供股权价格的证据，法院采纳陈浩提供的与人事沟通的记录，确认期权的年化价值是税前 48.7 万元。

一审法院于2025年10月判决，公司向陈浩赔偿期权损失 73万元。

公司不服一审判决，提起上诉。

经二审调解，公司同意向前员工赔偿期权损失66万。

至2026年2月两起官司结束，两项合计陈浩获得赔偿超过85万元。

4. 前员工举报小红书上市问题

拿到全部赔偿后，陈浩于2026年6月28日向港交所上市部、香港证监会发邮件递交投诉，提交了法院判决书等全套资料，并于6月29日晚通过公众号公开。

陈浩的投诉直指VIE架构披露矛盾，上市时将境内运营主体进行合并报表披露，但诉讼中却称无关联关系。

投诉要求核查小红书公司境内运营主体与境外期权平台陈述前后矛盾问题，要求保荐机构、境外律师出具专项说明等。

这样的问题会影响小红书上市吗？下面对VIE架构与小红书的股权架构进行分析。

5. VIE架构分析

VIE架构源于新浪去美国上市时，因为互联网业务属于限制外商投资领域。

去美国上市的公司，通常把上市公司设在开曼群岛，就会导致大陆的公司变成外商投资企业，将会违反外商投资限制的规则。

为此，当年发明的VIE架构，就是用类似于股权代持的方式规避规则限制。

如上图所示，左边的B公司系列体现了上市公司的股权架构，最上面的开曼公司是拿去上市的。

B公司是上市公司下面的三级孙公司， B公司可能是空壳或者装那些不限制外商投资的业务。

而真正有价值的业务装在右边的A公司里，这家A公司从事的是限制外商投资的业务，不能拿去境外上市，通常是由很少的创始人作为名义股东，但其实他们类似于代持股权。

再由A公司与B公司签一系列复杂的协议，由B公司控制A公司，并把A公司的利益转移到B公司去，从而实现将A公司并入B公司去上市的目的。

但A公司与B公司之间并没有股权关系，只是靠一系列复杂的协议进行约定，所以这种也叫协议架构，就是VIE架构。

上市的是B公司体系，意味投资人和股民买到的可能是空壳公司的股票。而真正有价值的A公司却只有很少的几个创始人持股，这对于B公司上面的投资人风险是非常高的，当年马云不经投资人同意就把支付宝拆出来就是这样的。

所以采用VIE架构上港股，要求VIE架构最小化原则，也就是只有受限业务才能装到无股权关系的A公司系列（VIE架构），不受限的业务要装到有股权关系的B公司系列（非VIE架构）。

6. 小红书的股权架构

小红书的股权架构如下图所示：

这次与前员工发生劳动争议的，是左边B公司系列下面的薯一薯二文化传媒，与最上面发期权的拟上市主体是存在间接股权关系的四级曾孙公司，并不是不存在股权关系的右边A公司系列。

这种存在间接股权关系的公司，他们居然在法院诉讼中否认关联关系，如果是A系列不存在股权关系的公司又会如何呢？这样的做法会不会影响公司上市？

为了这样的劳动关系官司，给公司的声誉抹黑，还可能影响公司上市，值得吗？

也许这样的处理并非上面领导本意，但事实已经发生了。

提醒老板们注意：

（1）由于所有员工入职和离职都要经过人力资源部门，建议慎重选择人力资源部门的员工，特别是注重人品和价值观的判断。

（2）部门负责人既影响某个板块的工作，也可能决定部门内员工的命运，从而最终影响公司的命运，也是需要重视人选的。

（3）从小红书的事件看，期权协议还是比较公道的，但对争议的处理却变成这样，值得老板们警醒。

另外，采用红港架构可能影响公司上市，在另一篇文章有详细介绍。

作者，股权律师卢庆华，管理专业出身，20多年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）帮助准备上市的公司选择上市服务机构。

（2）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（3）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（4）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。