北京
老周最近很郁闷。
三年前，他和两个朋友合伙开了家公司。老周占33%，另外两人各占34%。三个人商量好了一起干，结果才几个月，另外两个股东就把老周踢出了经营层——不让他参与公司事务，不让他看账本，连门都进不去了。
公司倒也没倒闭，就是僵在那儿：三个人谁也不理谁，股东会开不起来，经营也停滞了。老周的33%股权攥在手里，既不能退出，又不能变现，相当于被"套牢"了。
"我当初投的钱就这么打水漂了？"老周欲哭无泪。
01.
新法来了：小股东有了"尚方宝剑"
新《公司法》给小股东带来了好消息。
西安未央区法院最近判了个案子，情况跟老周的遭遇很像：三个股东分别持股33%、34%、33%，后来发生矛盾，其中一个小股东被排挤出经营层，公司停了好几个月。
法院最终判决：支持这个小股东解散公司的请求。
判决依据是新《公司法》第231条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
翻译成人话
如果你持股超过10%，而且公司已经"僵"了、好不了了，可以去法院申请把公司解散。
02.
什么样的情况算"僵"？
最高人民法院之前有个指导案例，确立了判断标准：
一看组织机构运行是不是出了问题。比如股东会长期开不了，董事之间长期对立导致无法做出有效决议。
二看这种困难是不是持续性的。不是今天吵一架明天就好了，而是"冰冻三尺非一日之寒"。
三看继续这样下去股东利益会不会受损。公司都没法正常运转了，你的股权还有什么价值？
有个案例很有代表性：两个股东各占50%股份，公司章程规定决议须经一半以上表决权通过。结果两个股东长期对立，连续4年没开过股东会，执行董事和监事都没法正常履职。法院认为这就是典型的"公司僵局"，判决解散公司。
03.
解散是最后的手段
但法院也说了：解散是最后的手段。
在判决之前，法院会审查原告是不是"穷尽救济"了——意思是你得先试试其他办法，实在没办法了才能走解散这条路。
比如你是不是找其他股东协商过？有没有试着把自己的股权转让出去？有没有向其他股东提出过让公司回购你的股权？这些都没用，才轮到法院出面。
武汉东西湖区法院判过一个案子：持股20%的小股东想看公司的账本被拒绝，直接起诉到法院。法院支持了小股东的请求，明确说：股东有权查阅公司章程、股东会记录、财务报告，还有权查阅公司会计账簿。
小股东的"武器"
查账权——你想走、想退，得先知道自己这公司到底值多少钱吧？账本就是最基本的信息。
04.
不想解散，只想退股行不行？
新《公司法》第89条也有规定：大股东滥用股东权利压迫小股东的时候，小股东可以要求公司回购自己的股权。
当然，具体怎么操作、什么价格，需要看公司章程约定或者各方协商。协商不成的话，就得走司法程序了。
05.
给小股东的三个建议
第一，合作之前把丑话说在前面，写进公司章程。约定好股东退出机制、回购条件、争议解决方法。宁可一开始麻烦一点，也别等到闹翻脸了才发现没有依据。
第二，保留好证据。你投资的时候的转账记录、聊天记录、股东会纪要等等，关键时刻都能派上用场。
第三，如果真的陷入僵局，别一个人扛着。律师费虽然要花，但比起你被套牢的投资本金，那点钱真不算什么。
做生意嘛，合则聚，不合则散。
好聚好散才是正道，非要撕破脸打官司，对谁都没好处。
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