以即时通讯聊天记录替代销售合同，金万众收入真实性遭考问 | 读懂IPO

来源|时代商业研究院

作者|孙华秋

编辑|郑琳

在冲刺北交所IPO的队列中，北京金万众机械科技股份有限公司（下称“金万众”）正面临一场关于收入真实性的“大考”。目前，金万众已经完成第二轮问询回复。

让监管层与资本市场担忧的是，这家年营收逾10亿元的企业，与部分客户确认交易的“硬凭证”，竟是业务员与客户之间的微信或QQ的聊天记录及电子邮件往来截图。

面对北交所的两轮问询，金万众虽搬出《民法典》为“无合同交易”背书，但保荐机构一度低至1.27%的客户收入细节测试比例，叠加申报当年营收突然放量增长，令其销售收入真实性疑云愈发难以消散。

7月20—23日，就收入确认真实性、收入核查比例等问题，时代商业研究院向金万众发送邮件并致电询问。但截至发稿，对方仍未回复相关问题。

未与部分客户签署销售合同

从会计合规角度而言，与客户签署销售合同是企业确认收入的关键外部证据，但金万众的业务操作并未严格遵循这一通行规范。

第二轮问询回复显示，金万众与部分客户未签署销售合同，而是通过客户供应商系统、电子邮件和即时通讯工具（微信/QQ）这三种方式完成交易确认。

其中，电子邮件及即时通讯的确认流程为：客户通过指定邮箱/客户通过实名认证的微信/QQ账号发送采购订单，金万众的业务员核对无误后，回复确认订单信息，同步将邮件/即时通讯工具确认的订单内容在公司系统创建销售订单，以邮件往来/聊天记录作为交易依据。

对于这一操作，金万众解释为行业交易习惯及客户合作稳定性等因素使然，并强调公司与客户虽未签署销售合同，但通过上述方式达成的交易合意符合《民法典》相关规定，具备法律约束力。

然而，法律约束力与财务核查的可靠性并非同一概念。聊天记录截图极易被篡改或丢失，作为收入确认的核心凭证，其有效性存疑，客观上放大了财务造假的潜在风险敞口。

第二轮问询回复显示，2023—2025年，金万众未签署销售合同的前十大客户收入金额在222万—485万元，涵盖贸易商和终端客户。以2025年为例，金万众未签署销售合同的前十大客户中，有7家以即时通讯工具或邮件确认交易，余下3家以客户供应商系统确认交易。

基于上述情况，北交所要求金万众说明贸易商库存水平是否与其备货政策、资金实力、销售能力相匹配，是否存在向贸易商压货、提前确认收入的情形，以及贸易商客户是否实现终端销售。

同时，北交所还要求保荐机构、申报会计师说明针对收入确认单据真实性、客户签字或签章效力等采取的核查方式、核查比例、核查结论。

收入细节测试比例一度低至1.27%

无销售合同确认交易的现状，叠加较低的收入核查比例，让金万众收入真实性的疑云更添一层阴影。

收入细节测试，是对客户进行抽样，执行收入细节测试，检查其物流单、签收单、发票等与收入确认相关支持性文件，了解公司与上述客户交易的主要内容，判断交易的真实性。

在首轮问询阶段，保荐机构针对金万众2022年至2025年上半年销售收入开展的细节测试比例均未突破7%。其中，保荐机构对2023年客户销售收入金额细节测试比例最高，为6.22%；对2022年客户销售收入金额细节测试比例最低，只有1.27%。换言之，2022年，金万众9.88亿元的主营业务收入中，仅1256.19万元的收入获得了物流单、签收单、发票等单据的逐一验证。

在北交所第二轮问询的追问下，保荐机构才将客户收入金额细节测试比例拉升至70%以上。调整后，2023—2025年客户收入金额细节测试占比分别为71.19%、72.22%、71.85%。

一个关键疑问随之而来：倘若不足7%的样本比例足以支撑最初的核查结论，保荐机构为何在监管问询后，又扩充至70%以上的样本用以自证？这究竟是前期履职核查工作不够充分，还是专为应对问询开展的补救式动作？

申报当年营收大幅增长

在前期较低的收入核查比例下，金万众的业绩曲线显得尤为微妙。

招股书及2025年年报显示，2022—2025年，金万众的营收分别为9.88亿元、9.50亿元、9.23亿元、10.11亿元。在连续两年下滑之后，恰逢申报IPO的2025年，金万众的营收突然迎来反转，同比大增8798万元。

针对 2025 年的营收增长，金万众在新三板发布的年报中解释称，主要得益于第三方品牌分销及自有品牌产品销售业务扩张，两类业务收入分别同比增长 7.47%、25.94%。

需注意的是，据招股书，金万众主要从事刀具及配套产品销售业务，在刀具流通业务领域没有同行业可比上市公司，难以找到业务高度匹配的上市公司开展营收维度对标分析。

在部分交易仅依靠即时通讯聊天记录等方式予以确认的情况下，金万众这一恰逢IPO关键节点出现的业绩亮点，反而进一步加深了市场疑虑。

更令人关注的是，报告期内，金万众还暴露出一系列财务内控缺陷，涉及个人卡代收代付资金、转贷、票据找零、向非金融机构办理票据贴现等多项不规范行为。上述相关问题虽已整改，却指向一个共同的管理短板：一家年营收近10亿元、客户遍布全国的企业，从资金收付到票据管理，内控体系曾有多个环节处于不合规的状态。

当内控防线屡有失守，叠加申报IPO当年营收放量大增，即便保荐机构后期通过大幅拉高客户收入金额细节测试比例来核查，金万众的收入真实性问题足以打消市场疑虑吗？