法定代表人仅在公司公章处签字，不当然承担个人担保责任！

【裁判要旨】

1. 法定代表人在承诺书上的签字仅位于公司公章处且未以个人名义单独签字的，不能当然推定其具有个人担保的意思表示；债权人无权要求其承担继续保证责任。
2. 法定代表人虽同时是法人股东，但其行为被认定为职务行为的，其行为不能推定为股东意思表示；若持有股权比例未达到三分之二以上，不能适用"无须股东会决议"的例外情形。
3. 债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。

【关联法条】

1. 《法典》第六十一条：依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人，为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。
2. 《法典》第一百七十一条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。
3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十七条：主合同有效而第三人提供的担保合同无效，债权人与担保人有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。
4. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第十六条：法定代表人依照民法典第五百零四条的规定作出的对外担保的意思表示，应当依照公司法第十二条和第一百二十一条的规定，由公司机关决议。担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意的，除公司章程另有规定外，债权人相信担保合同是真实的，无需审查公司机关决议。

【法律关系】

某小贷公司 → 某建设公司：借款合同关系（借款本金300万元）

某建设公司 → 某小贷公司：还款义务（本金+利息+罚息+复利）

某混凝土公司、某开发公司、某装饰公司、章某某、王某某、刘某、张某甲、唐某、张某乙 → 某小贷公司：连带责任保证关系（《保证合同》）

刘某等四人 → 某小贷公司：无限连带清偿责任承诺（《承诺书》以家庭财产承诺）

某安装工程公司 → 某开发公司：股东关系（持股62.5%）

王某某 → 某开发公司：法定代表人+股东（37.5%，某安装工程公司持股）

【原告诉请】

某小贷公司诉请：

1. 某建设公司归还借款本金300万元及利息、罚息、复利；
2. 某混凝土公司、某开发公司等保证人对上述债务承担连带清偿责任；
3. 保证期间届满后，保证人在《承诺书》上盖章/签字，应认定继续承担保证责任。

【被告答辩】

1. 某开发公司上诉主张：法定代表人王某某仅在《承诺书》的公司公章处签字，未以个人名义单独签字，不应承担个人保证责任；同时，某安装工程公司仅持股62.5%未达到三分之二以上，不能适用无须股东会决议的例外情形。
2. 某建设公司等被告辩称：借款本金已归还部分，展期申请中保证人已盖章确认继续担保。

【法院查明】

一、借款及担保事实

1. 2017年4月18日，某小贷公司与某建设公司签订《借款合同》，约定短期借款300万元，月利率8.7‰。
2. 同日，某小贷公司与某混凝土公司、某开发公司、某装饰公司、王某某、章某某签订《保证合同》，约定连带责任保证。
3. 刘某等四人向某小贷公司出具《承诺书》，以家庭财产承诺对某建设公司借款承担无限连带清偿责任。
4. 各保证人分别作出《董事会（股东会）决议》，同意为上述借款提供连带责任保证。
5. 某混凝土公司为有限责任公司（自然人独资），股东刘某持股100%。

二、展期及继续担保

1. 合同约定借款期限届满后，某建设公司未能按约还款，分别于2017年4月18日、2018年10月18日、2019年4月18日三次提交《借款人展期申请书》。
2. 上述三份《借款人展期申请书》有保证人盖章、签字。
3. 某装饰公司公章处加盖"章某某"签名（2021年12月19日）；某混凝土公司公章处加盖"刘某"签名（2022年1月5日）。

三、关键争议事实——王某某的行为性质

1. 某开发公司有两名股东：某安装工程公司（持股62.5%）、王某某（持股37.5%），法定代表人均为王某某。
2. 《承诺书》中，某安装工程公司公章处有"已还贰佰万元正"手写内容及王某某签名，但王某某未以个人名义单独在《承诺书》上签字。
3. 在某开发公司出具的《董事会（股东会）决议》上，某安装工程公司亦加盖公章，表明其明知某开发公司为案涉借款提供保证担保。
4. 某安装工程公司向小贷公司支付200万元，应认定系代某开发公司履行保证责任。

【法院认为】

一、王某某个人不承担保证责任（二审改判要点）

王某某在《承诺书》上签字的行为应认定为其作为某安装工程公司法定代表人签字。王某某未在《承诺书》上单独以个人名义签字，其仅在公章处作为法定代表人签字，不能当然推定其具有继续担保的个人意思表示。如果王某某有继续担保的真实意思表示，应当像其他保证人一样再次单独以个人名义签字。因首次保证期限已经过，王某某个人的保证责任已消灭。

二、某开发公司承担二分之一的赔偿责任（二审改判要点）

某安装工程公司持有某开发公司62.5%股权，未达三分之二以上，不能适用"无须股东会决议"的例外情形。因此，某开发公司对案涉借款继续保证的承诺无效。某小贷公司作为债权人未尽到审查义务、某开发公司作为担保人对《承诺书》中仅有某安装工程公司盖章导致担保无效，均存在过错，根据《民法典担保制度解释》第十七条规定，某开发公司应对某建设公司不能向某小贷公司清偿部分借款的二分之一承担赔偿责任。

【裁判结果】

江苏省镇江市中级人民法院改判：

1. 某建设公司于判决生效之日起七日内归还某小贷公司300万元并支付利息、罚息及复利（按月利率8.7‰计算，超出年利率24%的部分不予支持）；
2. 某混凝土公司、章某某、刘某对某建设公司上述债务承担连带清偿责任；
3. 某开发公司对某建设公司不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任；
4. 某装饰公司对某建设公司不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任；
5. 王某某不承担保证责任（改判，一审未认定）；
6. 驳回小贷公司的其他诉讼请求。

【其他】

本案典型意义在于厘清了法定代表人签字行为的法律定性问题：

1. 法定代表人仅在法人公章处签字，未以个人名义单独签字的，不能推定其具有个人担保意思表示；
2. 法定代表人的股东行为与职务行为必须严格区分，不能混同认定；
3. 股权比例未达到三分之二以上的股东盖章，不能适用"无须股东会决议"的例外。