跨境投资案例｜美国外资审查标志性争议：从派拉蒙案看FIRRMA的实践边界【走出去智库】

走出去智库（CGGT）观察

近日，派拉蒙天空之舞以约1109亿美元收购华纳兄弟探索公司，因49.5%的股权将由中东主权财富基金持有，触发CFIUS管辖争议。目前，加州联邦法官发布临时限制令，已暂停该交易。

走出去智库（CGGT）特约法律专家、北京卓纬律师事务所高级国际顾问姜凤纹认为，本案是FIRRMA颁布以来关于CFIUS管辖边界的标志性争议交易。FIRRMA将审查范围从传统“控制性交易”扩展至涉及关键技术、关键基础设施或敏感个人数据的非控制性投资，并进一步扩展至传统上不属于CFIUS管辖范围的投资交易，这标志着CFIUS的审查范围进一步扩大。

在CFIUS审查日趋严格的背景下，智库持续跟踪FIRRMA实施动态与执法趋势，协助企业在交易结构设计阶段引入合规评估、制定主动申报策略，助力降低赴美并购的不确定性。

CFIUS管辖边界有哪些变化？今天，走出去智库（CGGT）刊发姜凤纹律师的文章，供关注美国投资审查的读者参阅。

要点

1、主权财富基金的投资“可能使外国实体获取数百万美国人的敏感个人数据”，并对合并后的传媒娱乐公司施加“重大影响”。议员们强调，即使外国投资者持有无投票权的股权且缺乏正式治理权利，这些风险仍然存在。

2、FIRRMA最重大的制度创新之一，是将CFIUS的管辖范围从传统的“控制性交易”扩展至某些非控制性投资，甚至是扩展至传统上不属于CFIUS管辖范围的投资交易。

3、对于有意赴美并购的中国企业而言，在交易结构设计阶段就引入CFIUS合规评估，并考虑主动申报策略，可能是降低交易不确定性的有效路径。

正文

2026年，一场涉及逾1100亿美元的传媒并购案——派拉蒙天空之舞（Paramount Skydance）对华纳兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery）的收购——在美国引发了从反垄断到国家安全的多重监管风暴。

交易双方均为美国公司。派拉蒙天空之舞（以下简称“派拉蒙”）由美国企业家大卫·埃里森（David Ellison）控制，是派拉蒙影业、CBS广播公司等美国传媒资产的母公司；华纳兄弟探索公司（以下简称“华纳兄弟”）同样是美国传媒巨头，旗下拥有CNN、HBO、华纳兄弟影业等核心资产。然而，这场“美国公司收购美国公司”的交易之所以引发国家安全审查争议，是因为交易融资高度依赖沙特公共投资基金（PIF）、阿布扎比L'imad控股公司及卡塔尔投资局（QIA）等中东主权财富基金，承诺出资额接近240亿美元，合并后实体约49.5%的股权将由外国投资者持有[1]。

正是外国主权财富基金的高比例参股，使得这场原本属于美国国内企业并购的交易，落入了CFIUS（美国外国投资委员会）的管辖视野。而交易各方与国会议员之间的核心法律争议——外国主权财富基金作为“被动投资者”参与交易，是否应当触发CFIUS的国家安全审查——恰恰触及了FIRRMA自2018年颁布以来最核心的实践问题：CFIUS的管辖边界究竟扩张到了何种程度？

本文以派拉蒙案为切入点，分析FIRRMA框架下CFIUS管辖范围扩张的法律逻辑与实践争议，并探讨其对中国企业赴美并购的启示。

一、派拉蒙案：一场暴露CFIUS管辖边界模糊性的“世纪并购”

（一）交易概况

2026年2月，派拉蒙宣布以810亿美元收购华纳兄弟探索公司。随后报价提升至约1109亿美元。合并后的实体将控制CBS旗下的28家广播电视台，以及CNN、HBO等核心传媒资产。

交易的融资结构引发了广泛关注。根据派拉蒙向联邦通信委员会（FCC）提交的外资准入申请，合并后实体约49.5%的股权将由外国投资者持有[1]。资金主要来源于沙特公共投资基金（PIF）、阿布扎比L'imad控股公司以及卡塔尔投资局（QIA）等中东主权财富基金，承诺出资额接近240亿美元。派拉蒙的申请更进一步，请求为每个外国投资者预先批准未来将其个人持股比例提高至20%的权利——若各主权财富基金均行使该选择权，可能导致合计100%的外资持股[1]。

（二）腾讯的“退出”：中国企业赴美投资的缩影

在这一交易中，中国企业的角色尤为值得关注。据报道，派拉蒙于2025年12月首次提出收购方案时，腾讯曾承诺出资10亿美元参与股权投资。然而，由于华纳兄弟方面担忧中国企业的参与可能引发美国监管部门的国家安全审查，相关承诺随后被撤回[2]。此后派拉蒙修订出价，腾讯据报道曾考虑以“被动财务投资者”身份重新参与，但最终腾讯正式退出了该交易，以避免可能的国家安全审查[2]。

腾讯的“退出”并非个案。近年来，中国企业在赴美并购中频繁面临CFIUS审查的不确定性。从蚂蚁金服收购速汇金因无法获得CFIUS批准而终止[3]，到2026年初CFIUS要求某中资控股公司剥离数字芯片业务[4]，再到美国司法部首次提起强制执行CFIUS剥离令的诉讼[4]——这些案例共同勾勒出一幅中国企业在美并购面临日益严峻的监管环境的图景。

（三）国会议员的CFIUS审查诉求

2026年3月至6月，多名国会议员先后致函美国财政部和FCC，要求对这笔交易进行CFIUS国家安全审查。

参议员伊丽莎白·沃伦（Elizabeth Warren）、理查德·布卢门撒尔（Richard Blumenthal）、亚当·希夫（Adam Schiff）等人在2026年6月2日致函财政部长斯科特·贝森特（Scott Bessent），指出主权财富基金的投资“可能使外国实体获取数百万美国人的敏感个人数据”，并对合并后的传媒娱乐公司施加“重大影响”[5]。议员们强调，即使外国投资者持有无投票权的股权且缺乏正式治理权利，这些风险仍然存在[5]。

参议员们直接援引FIRRMA，指出该法已将CFIUS的权限扩展至涉及处理关键基础设施、关键技术或敏感个人数据的美国企业的非控制性外国投资[5]。他们引用法条指出，CFIUS的管辖权延伸至“维护或收集可能以威胁国家安全的方式被利用的美国公民敏感个人数据”的公司[5]。华纳兄弟探索公司的业务规模——覆盖数千万美国观众的媒体平台——显然符合这一标准。

2026年6月19日，参议员们进一步致函FCC主席布伦丹·卡尔（Brendan Carr），要求阻止交易在国家安全审查完成前提前交割[6]。他们指出，派拉蒙此前声称交易“不会引发任何国家安全、执法、外交政策或贸易政策担忧”——这一断言“不是委员会可以在不经审查的情况下接受的法律认定”[6]。

二、FIRRMA：CFIUS管辖权的“现代化”扩张

（一）FIRRMA的制度框架

2018年8月13日，美国总统特朗普签署《外国投资风险审查现代化法》（FIRRMA），作为《2019财年约翰·S·麦凯恩国防授权法》的一部分正式成为法律[7]。FIRRMA是自2007年《外国投资与国家安全法》（FINSA）以来对CFIUS最为重大的改革[7]。

美国财政部在官方概要中明确指出，FIRRMA“扩大了CFIUS的管辖权，以应对外国利用某些传统上不属于CFIUS管辖范围的投资结构所带来的日益增长的国家安全关切”[8]。具体而言，FIRRMA明确增加了四类新型“受管辖交易”[8]：

1.不动产交易：外国人对位于敏感政府设施附近的不动产的购买、租赁或特许经营；

2.非控制性“其他投资”：外国人在某些美国企业中获得获取重大非公开技术信息的途径、董事会成员资格或其他决策权利（而非通过股份投票）的投资；

3.权利变更：外国投资者权利的任何变更导致对美国企业的控制或“其他投资”；

4.规避设计：任何旨在规避CFIUS管辖的交易、转让、协议或安排。

（二）非控制性投资的管辖扩张：TID美国企业

FIRRMA最重大的制度创新之一，是将CFIUS的管辖范围从传统的“控制性交易”扩展至某些非控制性投资。

根据FIRRMA及其实施条例（2020年2月13日生效）[9]，CFIUS现在有权审查外国人在“TID美国企业”中的非控制性投资。“TID”代表三类敏感领域：

·关键技术（Critical Technology）

·关键基础设施（Critical Infrastructure）

·敏感个人数据（Sensitive Personal Data）

如果一项投资使外国投资者获得对美国企业的某些访问权、权利或参与权（例如获取重大非公开技术信息、董事会或观察员席位、或参与实质性决策），则该投资可能构成“受管辖投资”（covered investment）[9]。

此外，在特定情况下，CFIUS的申报是强制性的——例如当外国政府在一家TID美国企业中取得“实质性利益”时[9]。

（三）FIRRMA的程序改革

除管辖范围扩张外，FIRRMA还对CFIUS的审查程序进行了多项改革[8]：

·引入“声明”（declaration）程序：允许交易方提交简式申报，可能获得更短的审查周期；

·延长审查时限：将初审期从30天延长至45天，在特殊情况下可额外延长15天；

·加强缓解措施：强化对缓解协议的使用要求，包括引入合规计划；

·设立申报费用：授权CFIUS收取申报费用以覆盖委员会经费。

三、法律争议的焦点：派拉蒙案暴露的FIRRMA实践边界

派拉蒙案之所以具有典型意义，在于它将FIRRMA实施以来最核心的法律争议推到了前台：当外国主权财富基金以“被动投资者”身份参与交易时，CFIUS的管辖边界究竟在哪里？

（一）交易各方的立场：无需审查

派拉蒙方面主张，中东主权财富基金是“被动投资者”，不拥有董事会席位，不参与公司治理，因此交易不属于CFIUS的管辖范围[1]。这一立场基于CFIUS传统管辖范围的核心理念——审查权限主要针对可能导致“控制”的交易。

派拉蒙还向FCC提交了外资豁免申请，声明交易完成后，派拉蒙现任首席执行官大卫·埃里森（David Ellison）家族将继续保有对新公司的绝对投票控制权[1]。这一声明意在论证：即使外资持股比例很高，控制权仍在美国人手中，因此无需触发国家安全审查。

（二）国会议员的立场：FIRRMA已涵盖

国会议员们则援引FIRRMA，提出了三个层面的法律论证：

第一，敏感个人数据维度。议员们指出，华纳兄弟探索公司维护着数千万美国公民的个人数据，包括订阅信息、观看记录、支付信息等。根据FIRRMA，维护或收集“可能以威胁国家安全的方式被利用的美国公民敏感个人数据”的企业，属于CFIUS的管辖范围[5]。即使外国投资者是“被动”的，只要其投资使外国实体获得了接触这些数据的可能性，就足以触发CFIUS的管辖权[5]。

第二，外国政府背景维度。参议员们强调，主权财富基金“代表着三个外国政府的金融工具”[5]。FIRRMA明确规定，当外国政府在一家TID美国企业中取得“实质性利益”时，申报是强制性的[9]。沙特、阿联酋和卡塔尔的主权财富基金合计持有近49.5%的股权，这显然构成了“实质性利益”。

第三，未来控制权风险维度。议员们特别关注派拉蒙申请的“预先批准条款”——允许每个外国投资者未来将其个人持股比例提高至20%[1]。他们警告，若各主权财富基金均行使该选择权，可能导致合计100%的外资持股[5]。这一安排实质上为未来外国控制权的获取预留了通道，而FIRRMA明确将“任何导致外国控制权变更或‘其他投资’的权利变更”纳入管辖范围[8]。

（三）财政部的回应：模棱两可的“法定管辖权”

面对国会议员的压力，美国财政部的回应颇具深意。财政部表示，当一项交易属于CFIUS的“法定管辖权”范围内时，委员会将进行“彻底审查”[5]。但财政部并未明确表态派拉蒙案是否属于这一范围，而只是给出一个标准的程序性的回应，并没有给出任何审查结论。这一模棱两可的回应本身反映了FIRRMA在实践中面临的根本困境：立法扩大了管辖范围，但“非控制性投资”的边界在具体案件中仍然模糊。财政部既不愿明确排除审查（以免在政治上被动），又不愿明确纳入审查（以免在法律上陷入争议）。

交易面临其他法律挑战：目前该交易的主要障碍来自反垄断层面。2026年7月20日，美国加州北区联邦地区法院已应多个州总检察长的请求，发布了临时限制令，暂停交易至8月3日。随后，该暂停期又被延长至8月17日。法院计划在8月举行听证会，以决定是否颁发初步禁令。

四、对中国企业赴美并购的启示

派拉蒙案虽然不直接涉及中国企业，但其中暴露的法律争议和监管趋势，对中国企业赴美并购具有重要的警示意义。

（一）“被动投资者”身份不再安全

核心启示：即使中国企业以“被动财务投资者”身份参与美国企业的非控制性投资，也可能触发CFIUS的审查。

派拉蒙案表明，国会议员和监管机构正越来越倾向于将FIRRMA的管辖范围作扩张性解释[5][6]。关键在于两点：

1.标的企业的性质：如果标的美国企业属于“TID美国企业”（涉及关键技术、关键基础设施或敏感个人数据），即使是非控制性投资也可能落入CFIUS管辖[9]。

2.投资者背景：如果投资者有外国政府背景（如国有企业、主权财富基金或受政府影响的企业），审查风险显著升高[5]。

中国国有企业以及受政府政策影响的民营企业，在赴美投资时尤其需要警惕这一趋势。

（二）数据资产的“国家安全化”

核心启示：美国监管机构正将“敏感个人数据”的收集和维护本身视为国家安全问题，而非仅仅是隐私问题。

派拉蒙案中，议员们关注的核心风险之一是外国投资者可能获取“数百万美国人的敏感个人数据”[5]。这一逻辑意味着，任何涉及大量美国用户数据的中资赴美投资——无论是社交媒体、电商平台、健康科技还是金融科技——都可能面临CFIUS的审查，即使该投资不涉及关键技术或关键基础设施。

CFIUS对“敏感个人数据”的定义相当宽泛，包括地理位置数据、生物识别数据、健康数据、财务数据等[9]。如果标的美国企业维护着超过100万美国人的此类数据，就很可能被认定为TID美国企业[9]。

（三）交易结构设计无法规避实质审查

核心启示：试图通过复杂的交易结构“规避”CFIUS管辖，本身就可能是触发管辖的理由。

FIRRMA明确规定，任何“旨在规避CFIUS管辖的交易、转让、协议或安排”都属于受管辖交易[8]。这意味着：

· 试图通过多层持股结构稀释外资比例

· 试图通过合同安排限制外国投资者的治理权利

· 试图通过“先交割、后申报”的方式绕过审查

——这些做法不仅不能规避CFIUS管辖，反而可能因“规避意图”本身而触发更严格的审查[8]。

腾讯在派拉蒙案中的“退出”也说明了一个现实：即使交易方主动撤回中资参与，交易本身仍可能因“曾涉及中资”而受到额外的监管关注[2]。中资的“存在”本身就可能成为交易的政治负担。

（四）提前规划与主动申报的必要性

核心启示：在当前的监管环境下，主动向CFIUS申报可能是比“被动等待审查”更优的策略。

派拉蒙案中，有国会议员建议派拉蒙应主动请求CFIUS审查该交易，即使其认为审查并非必需[6]。这一建议的逻辑在于：

1.主动申报可以控制节奏：CFIUS的法定审查时限是明确的（初审45天，调查45天，特殊情况下可延长15天）[8]，企业可以据此规划交易时间表。

2.被动审查往往更严格：如果CFIUS主动启动审查（或应国会要求启动审查），交易方将处于被动地位，应对时间更为仓促。

3.缓解协议是可管理的：如果CFIUS发现国家安全风险，通常会通过缓解协议（mitigation agreement）来解决，而非直接禁止交易。

对于有意赴美并购的中国企业而言，在交易结构设计阶段就引入CFIUS合规评估，并考虑主动申报策略，可能是降低交易不确定性的有效路径。

（五）关注“已知投资者计划”等新机制

值得注意的是，美国财政部于2026年2月启动了“已知投资者计划”（Known Investor Program, KIP）试点项目[10]，旨在为经常向CFIUS申报的外国投资者提供简化的申报流程。对于有计划多次赴美投资的中国企业而言，参与此类计划可能有助于建立与CFIUS的常态化沟通机制，降低每次交易的审查不确定性[10]。

五、结语

派拉蒙案是一场具有里程碑意义的监管博弈。它不仅是FIRRMA颁布以来关于CFIUS管辖边界的最具代表性的争议案件，更折射出美国外资安全审查制度的深层演变趋势——从“控制权”标准向“接触权”标准的实质性转变。

在这一新范式下，外国投资者即使不寻求控制美国企业，只要其投资使其“接触”到关键技术、关键基础设施或敏感个人数据，就可能触发国家安全审查[5][9]。对于中国企业而言，这意味着传统的“被动投资者”策略已不再安全——任何涉及TID美国企业的投资，无论持股比例多小、治理权利多有限，都应当进行审慎的CFIUS风险评估。

腾讯在派拉蒙案中的“退出”提供了一个耐人寻味的注脚：在当前的监管环境下，中资的“存在”本身就可能成为交易的负担[2]。这并非个案，而是中国企业赴美并购日益面临的系统性挑战。理解FIRRMA的管辖边界、预判CFIUS的审查趋势、设计合规的交易结构——这些已成为中国企业国际化进程中不可回避的必修课。

注释

[1] 派拉蒙天空之舞向FCC提交的外资准入申请，2026年4月24日，披露合并后实体约49.5%由外国投资者持有，并寻求预先批准每个外国投资者未来增持至20%。转引自Senators Schiff, Booker, Warren 2026年6月19日信函。

[2] 《腾讯退出派拉蒙-华纳兄弟交易》，载于《南华早报》，2026年7月3日。https://www.scmp.com/tech/big-tech/article/3312345/tencent-exits-paramount-warner-bros-discovery-deal

[3] 蚂蚁金服收购速汇金因未能获得CFIUS批准而终止，2026年7月22日。https://news.cgtn.com/news/2026-07-22/US-government-rejects-Ant-Financial-s-acquisition-of-MoneyGram

[4] 美国司法部首次提起强制执行CFIUS剥离令的诉讼（Suirui Group Co., Ltd.案），2026年2月。https://www.clearytradewatch.com/2026/02/doj-files-first-ever-complaint-to-enforce-cfius-divestment-order-against-suirui-group-co-ltd/

[5] Senators Warren, Blumenthal, Schiff, and Rep. Liccardo致财政部长Scott Bessent的信函，2026年6月2日，敦促CFIUS对派拉蒙-华纳兄弟探索交易进行国家安全审查，援引FIRRMA关于非控制性投资和敏感个人数据的管辖条款。https://www.warren.senate.gov/imo/media/doc/cfius_paramount_letter.pdf

[6] Senators Schiff, Booker, Warren致FCC主席Brendan Carr的信函，2026年6月19日，指出交易涉及49.5%外资持股，要求FCC依据《通信法》第310(b)条进行国家安全审查并阻止交易提前交割。https://www.schiff.senate.gov/wp-content/uploads/2026/06/lettertofccchaircarrreforeignfundinginparamountwbdmerge.pdf

[7] 《外国投资风险审查现代化法》（Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2018, FIRRMA），Subtitle A of Title XVII of Public Law 115–232，2018年8月13日签署生效，codified at 50 U.S.C. 4565。https://www.govinfo.gov/app/details/PLAW-115publ232

[8] 美国财政部《FIRRMA概要》（Summary of the Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2018），详细列出了FIRRMA扩展的四类新型受管辖交易及程序改革内容。https://www.treasury.gov/resource-center/international/Documents/Summary-of-FIRRMA.pdf

[9] 31 C.F.R. Part 800（CFIUS关于控制性交易与非控制性“受管辖投资”的条例），2020年2月13日生效，实施FIRRMA对CFIUS管辖权和程序的修改。https://home.treasury.gov/system/files/206/Part-800-Final-Rule-Jan-17-2020.pdf

[10] 美国财政部“已知投资者计划”（Known Investor Program, KIP），2026年2月启动试点，旨在为经常向CFIUS申报的外国投资者提供简化的申报流程。https://home.treasury.gov/policy-issues/international/the-committee-on-foreign-investment-in-the-united-states-cfius/cfius-known-investor-program

专家简介

姜凤纹

走出去智库（CGGT）特约法律专家

卓纬律师事务所高级国际顾问

业务领域：跨境投资与并购、公司治理与合规、公司重组、法律科技

姜凤纹律师毕业于北京大学法学院和美国加州大学伯克利法学院并获得了法学硕士和博士学位。她先后获得了中国和美国律师执照、以及中国企业高级法律顾问证书、中国企业高级合规师证书，现已在中国和亚太区工作30多年，先后任职于美国知名律师事务所，和美国及欧洲世界500强公司法务部，担任中国和亚太区、以及亚洲/中东/非洲区高级副总裁、法律与诚信合规总监。她的执业领域主要包括公司业务 (处理公司从设立、运营、重组到解散、以及公司治理与合规中的各种法律问题）、跨境投资与并购、法律科技。在其执业生涯中，姜律师领导和参与了数百个上述各种交易，善于促进交易各方务实合规高效地达成交易。

姜律师目前担任卓纬律师事务所高级国际顾问。在该角色中，她利用其各种交易中的丰富法律经验，帮助公司客户处理各种法律与合规项目、公司重组和修改合资合同与章程。她经常在中国和国际法律会议上做演讲嘉宾，还与全球公司法务协会（In-House Counsel Community）合作，会同合通机器人的首席专家Robert Lewis/吕立山博士一起举办了关于《中国外商投资法》和《公司法》的系列研讨会；并就新《公司法》在公司治理方面的核心变化与有限责任公司（包括外资企业）的合规转化、《外商投资法背景下，高效应对外资企业转化新挑战》以及《美国对外商投资的国家安全审查及监管趋势》为议题在In-House Community、Legal Executive Board、蓝旗律政、SIPAC、东方法商大讲堂以及华东政法大学担任演讲嘉宾和导师；还在香港科技大学EMBA班就“跨国公司法律与合规风险的管理”为题进行授课，并担任In-House Community 评选年度最佳企业法务团队的评审委员。在法律研究方面，姜律师在威科先行、律商联讯、走出去智库等知名法律出版机构发表了近40篇涉及中国、美国、欧盟、东盟、中东和非州法律方面的文章。

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