退市不免责！这家公司多份年报错漏，三任年审机构接连被罚

高升控股已退市两年多，近期收到了湖北证监局下发的预罚单，多份年报存在虚假记载和/或重大遗漏。此前，已有三家审计机构因高升控股年报审计执业问题，收到监管罚单。

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两上市公司披露独董请辞，与4650万元预罚单有关

8月3日，沧州明珠（002108.SZ）、飞龙股份（002536.SZ）一同披露独立董事边泓辞职。此前，两家公司均披露边泓因非本公司事项收到行政处罚事先告知书的公告。

公告显示，边泓曾担任高升控股（000971.SZ，已退市）独立董事，因高升控股披露的年报存在重大遗漏，边泓被湖北证监局认定为其他直接责任人员，拟被罚款50万元。

高升控股已转入股转公司代管的退市板块挂牌，即R高升1（400230.NQ），公司近期披露收到了湖北证监局下发的行政处罚事先告知书。

经查，高升控股因会计处理不当，导致2020年年报、2021年半年报存在虚假记载；未按规定披露关联交易和非经营性资金占用情况，2020年年报、2021年年报及2022年年报存在重大遗漏。

一方面，高升控股未按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对子公司上海莹悦原股东业绩承诺补偿相关金融资产进行重分类，未按照《企业会计准则——基本准则》对孙公司上海游驰主营业务成本进行核算，导致公司披露的2020年年报虚减利润总额2298.08万元，占当期披露利润总额的21.9%；2021年半年报虚增利润总额1245.83万元，占当期披露利润总额的43.36%。

另一方面，2020年至2022年，高升控股及其子公司、孙公司通过预付款、虚构交易等方式，向实控人张岱及其关联方提供资金。

其中，2020年至2022年未披露的关联交易金额分别为4392万元、1.36亿元、1.05亿元，分别占当期年报披露净资产的3.59%、17.72%、42.96%；各期末非经营性资金占用余额分别为3000万元、1.16亿元、2亿元，分别占当期年报披露净资产的2.45%、15.17%、81.6%。

高升控股未及时披露上述关联交易，也未在2020年年报、2021年年报及2022年年报中披露上述关联交易及非经营性占用资金情况，存在重大遗漏。

对此，湖北证监局拟决定：对高升控股处以罚款1200万元，对张岱处以罚款1760万元并采取10年市场禁入措施，对其他责任人处以50万元至490万元不等罚款。此次预罚单金额合计4650万元。

据高升控股披露，边泓为公司独立董事、审计委员会委员，任期自2022年1月至2025年1月。此外，边泓还曾担任津药药业（600488.SH）独立董事。

高升控股被两任实控人当成“提款机”

预罚单显示，张岱作为高升控股时任董事长、总经理，组织、指使了公司资金占用和相关信息披露违法行为，涉案金额较大，且大部分资金尚未归还。

张岱与高升控股的渊源可追溯至一项收购。

2018年10月，高升控股拟以4亿元收购科云数据和科云置业100%股权，溢价率高达1085.12%，交易对手中电智云由张岱创办。但次月，该项交易便终止。

后经深交所查明，此次交易中，标的公司的资产情况披露不真实、不完整，交易标的定价与其资产账面值、评估值差异原因披露不完整等。

例如，高升控股披露的公告显示，科云数据运营的数据中心约有5000个机柜、6万台服务器。经查，前述的机柜和服务器等资产均未真实存在。此外，科云数据未实际运营且资不抵债，因此无法对其价值进行评估，本次交易价格远高于标的公司的账面值和评估值。

2019年12月起，张岱开始担任高升控股总经理，2020年1月起担任董事长。此时高升控股的实控人为韦振宇。

2020年8月，因高升控股原控股股东宇驰瑞德将其所持有公司的全部1.59亿股股份公开拍卖，占公司当时总股本的15.02%，天津百若克竞得上述股份并完成过户登记，成为公司控股股东，张岱成为实控人。

值得注意的是，原实控人韦振宇及其关联方也存在非经营性占用高升控股资金的情形。

2017年12月至2018年4月，高升控股与韦振宇及其关联方作为共同借款人向第三方借款9715万元，上述款项被原控股股东宇驰瑞德及其关联方占用。

2018年7月，韦振宇违规使用公章，以高升控股名义借款4000万元，月利率2.5%，款项实际转入原实控人关联公司账户。后经法院判决，高升控股需承担还款责任。

2024年，债权人对公司申请立案执行，公司自有资金被司法强制划扣共计20.11万元。截至2025年末，高升控股预计尚需偿还本息合计1.14亿元。

三任年审机构均收到警示函

截至2018年年报，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中审众环）连续11年执业高升控股年报审计，其中2017年、2018年的审计意见分别为标准无保留意见、无法表示意见。

2019年11月，中审众环及4名签字注会因高升控股2017年及2018年年报审计项目，收到湖北证监局下发的警示函。

例如，在2017年的审计项目中，会计师未对高升控股公章保管的内控流程进行了解并实施穿行测试，未关注收集的公司公章使用登记表存在跳号、登记信息不全的情况，未发现公司的公章管理不完善。

在2018年的审计项目中，会计师未对专家工作涉及的重要数据、测算过程及形成结果等进行恰当评价，部分函证程序、审计底稿不完善。

2019年、2020年，高升控股改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：亚太所）为年审机构，财务会计报告审计意见均为保留意见，内控审计意见均为标准无保留意见。

2021年3月，因高升控股2019年财务报表审计及内部控制审计项目执业问题，湖北证监局对亚太所及两名签字注会出具警示函。

在内控审计方面，会计师未按照审计计划实施控制测试程序，对公章管理实施的控制测试不完善等。例如，审计计划底稿记录“高升控股本部对公章管理业务执行控制测试”，而公章管理业务控制测试底稿中仅有“了解、穿行测试程序”。

在财务报表审计中，预计负债、商誉减值、交易性金融资产、研发支出审计存在问题，函证程序不完善。例如，会计师在对预计负债的完整性进行审计时，仅依赖监管机构出具的处罚决定书，该处罚决定书涵盖的期间为2017年、2018年，对于2019年的情况，会计师未执行其他查验程序，如访谈公司控股股东、咨询律师专家意见等。

2021年起，高升控股改聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：中兴财光华）。

2023年7月，湖北证监局对中兴财光华及两名签字注会出具警示函。经查，会计师在执业高升控股2021年财务报表审计项目过程中，风险评估程序、控制测试、实质性程序执行不到位。

例如，在应付账款审计中，部分供应商查验地址与被审计单位提供地址不一致。会计师采信了被审计单位提供的地址进行函证并确认了相关金额，但未进一步获取审计证据以消除回函可靠性疑虑。

2024年7月，高升控股触发面值退市，A股股票正式摘牌。

进入三板市场后，高升控股继续聘任中兴财光华为2024年年审机构，但至今仍未披露经审计的2024年年报，也未披露审计机构变更公告。