120部新规下, 通航企业怎么"重组"?

低空经济 通用航空 120部新规

字数:3345 阅读:8分钟 图片:通航在线

2026年7月1日，新版《民用航空法》正式施行（），与之配套的CCAR-120《通用航空运营许可程序规定》（）、CCAR-290-R4《《通用航空经营管理规定》也随之生效。

上一篇发布后，获得行业的众多关注。在CCAR-120时代，重组不是简单的“抱团取暖”，而是一场关乎“运营许可证”存续的法律手术。选错路径，不仅浪费时间，更会导致资质灭失。

先跟【通航在线】小编一起来猜测一下，目前整个行业面对120部的实施可能会采取哪几种方式去应对：

第一种

自身条件满足120部要求的，直接换证。比如实力强的传统作业类通航公司、符合条件的141航校（整体课程）等。

第二种

自身条件不满足120部要求的，但不差钱，就可以通过花钱买飞机、建团队、补资质等方式，把不满足的条件都满足一下。

第三种

在120部没来之前，抱着重在参与的心态买个飞机注册个公司玩一玩的，现在120部来了，实在不想折腾的，就可以直接把飞机卖了，公司注销，这样最省事儿。

第四种

自身条件不满足120部要求的（至少1项或多项），仅靠自身力量无法完成120部换证的主体，又想继续干的，就不得不走上合并重组的道路，这也是我们今天需要讨论的重点。

单家不达标，联手合并冲120部

2家或3家单打独斗都不达标的公司，如何通过股权合并，把资源拧成一股绳，让其中一家作为主体去换发CCAR-120部运营许可证。

为什么非要合并？因为单家卡死在"自有航空器"上。CCAR-120部第120.23条(a)(2)对不同业态的自有航空器数量做了硬卡死 ：

对航空器数量的要求如下：

载客类（商务包机、航空医疗救护除外）、载人类、载货类（不定期载货运输除外）：不少于3架（至少2架自有），须为标准适航证。

载客类（商务包机、航空医疗救护）、载货类（不定期载货运输）：不少于2架（至少1架自有），须为标准适航证。

商用驾驶员执照整体课程培训：不少于5架（至少3架自有），须为相应适航证件。

商用驾驶员执照非整体课程培训、私用驾驶员执照培训、运动驾驶员执照培训、体验带飞：不少于3架（至少2架自有），须为相应适航证件。

其他类经营活动：不少于2架（至少1架自有），须为相应适航证件。其中：航空器出租飞行：不少于2架自有。航空器代管飞行：无额外数量要求，但航空人员须有拟托管机型签注。

特别提示：上述数量要求均附带一个前置条件，那就是可用于开展相应经营活动。这意味着合并后凑够飞机数量只是第一步，局方还会审查这些飞机的实际可用性（包括机队配置、机组、维修保障等能否支撑对应业务）。

而现实中，大量中小通航企业各自只有1-2架自有飞机。A公司1架、B公司1架、C公司2架，任何一家单独拿出来，都够不着3架飞机（其中2架自有）的最低线，到了过渡期截止日（根据CCAR-120及CCAR-290-R4过渡条款，预计为2027年6月30日，具体以民航局官方通知为准）旧证作废时，三家都得关门。但如果A、B、C三家合并呢？1+1+2=4架自有，瞬间越过绝大多数业态的“自有”门槛。商照整体课程培训（需3架自有）也能轻松拿下。这就是股权合并的核心意义，用联合达标破解单家不达标。合并的价值在于突破大多数常见业态的门槛，而非“一揽子”解决所有资质。

怎么合并？并入一家综合实力最好的主体。三家各自单独不达标，但行业中总有一家相对底子更厚，可能是自有飞机最多的、可能是主运行基地条件最好的、可能是安全记录最干净的、可能是安全记录最干净的、也可能是高管资历最完整的。这家就是合并的存留主体，也就是吸收方，另外几家作为被吸收方注销原主体、以资产作价入股。

为什么不建议"三家平摊、新设一家"？新设主体意味着要从零走CCAR-120部的全套审批，相当于三家一起"裸考"；而并入一家已有许可证的主体，走的是"运营规范变更"程序 ，审批链条短得多，也能最大化复用存留主体已有的手册、基地、人员资质。

股权怎么分？按资产评估作价说话。根据民航局关于国内投资经营民航企业的相关政策，投资各方可以用货币出资，也可以用航空器、建筑物及机械设备、工业产权、专有技术等作价出资；现有企业在吸收其他股份组成合营企业之前，应对其债权债务进行清理，委托具有资格的资产评估机构进行资产评估和注册会计师事务所验资，确定其净资产

落到A、B、C三家的合并实操上，股权分配分四步走：

第一步：各自清产核资

三家分别委托具备资质的资产评估机构，对各自企业做净资产评估。评估范围不仅包含自有航空器（按国籍登记证所有权人认定 ）、运行设施设备、航材、维修工装、模拟机，还包括现金、应收账款，并扣减各自负债。

第二步：资产作价入股

B公司和C公司将自有的航空器、设备等资产，通过股权转让或增资扩股的方式，作价注入A公司。根据政策要求，航空器、机械设备等都可以作价出资，但必须"不得高估或低估"，这就需要独立的评估报告来背书，既是对各股东公平，也是税务合规的刚需。

第三步：计算股权比例

合并后的A公司总股本 = A公司原净资产评估值 + B公司注入资产评估值 + C公司注入资产评估值。

三家分别持股比例 = 各自净资产评估值 ÷ 合并后总股本。

举个栗子：

A公司（存留主体）：2架自有飞机+设备，评估净资产2000万

B公司：1架自有飞机+设备，评估净资产1000万

C公司：1架自有飞机+设备，评估净资产1200万

合并后总股本4200万 → A占47.6%、B占23.8%、C占28.6%

合并后A公司名下4架自有飞机，一举越过商照整体课程培训"3架自有"的门槛。

第四步：协商调整

纯粹按资产作价分股，是最基础的算法。实际交易中，各方还会根据现金出资补足、客户资源作价、品牌溢价、管理团队控制权、未来业绩对赌等因素协商微调。比如A公司原股东可能要求保留51%以上控股权，B、C可通过后续现金增资或业绩承诺来调整比例。这些都属于商业谈判范畴，但资产作价永远是最客观的基准锚点。

合并后要办的手续

内部层面

三家股东会决议、签署合并协议、资产评估备案、验资、A公司工商变更登记（增资扩股）、B、C公司依法注销；

局方层面

A公司作为许可证持有人，按CCAR-120部第120.37条向地区管理局申请运营规范变更 ，将新增的航空器、变更后的股权结构、调整后的经营范围报局方审查；

产权层面

B、C名下的航空器办理国籍登记证所有权人变更，从B、C公司过户到A公司，这一步至关重要，因为只有国籍登记证上的所有权人是A公司，局方才认定这架飞机是A公司的"自有"。

给正在谈合并的老板几句实话

第一，趁早做评估。资产评估、产权过户、局方审批，整套流程走下来至少要3-6个月，距离2027年6月30日这个截止日已经没多少时间了。

第二，别在飞机资产上"凑数"。据通航在线大胆猜测，局方对"自有"的认定可能会非常严格，例如国籍登记证所有权人必须是许可证申请人本身、购买合同+付款凭证+发票三者互证、代持/挂靠/短期租赁包装一律不算 。合并时务必确保每架注入的飞机都能在A公司名下"光明正大"地挂上国籍登记证。

第三，股权分配别只盯飞机。飞机资产只是一部分，三家各自的负债、人员团队、客户合同、基地资源都要纳入净资产评估。谁隐瞒债务谁吃亏，找第三方评估机构做干净是关键。

第四，控股权可以谈。资产少的一方未必非要接受股权少的地位，可以通过现金补差价、业绩对赌、管理权分配等方式争取更大话语权。合并不是"大鱼吃小鱼"，而是"抱团过冬"，这点三方老板都要有共识。

说到底，CCAR-120部抬高门槛的目的，就是把"轻资产、租机凑数"的玩家筛出去 。对单家不达标的企业而言，股权合并不是"被迫联姻"，而是用最低成本拿到新赛门票的明智选择。

飞机还是那些飞机，市场还是那个市场，但换证主体从"三家都不达标"变成了"一家远超门槛"，这就是合并的真正价值。

股权合并是通航公司重组比较彻底的一种方式，但它有操作流程复杂、合并周期较长、以及事后容易扯皮（尤其是要分家的时候）等特点，如果不想搞的这么复杂，其实还有更简单的合并方式，敬请期待下一期。

注：均为基于公开信息和行业的综合研判，仅供参考。

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