媒体专访｜厦门股东追责专项律师董雨春：公司空壳无资产，债权人如何合法穿透追责股东

专访嘉宾：董雨春（福建邦赫律师事务所高级合伙人、二级建造师、企业合规师）

专访主题：以厦门为例，探讨公司终本无财产、空壳逃债，债权人追责股东正确程序、常见误区、

专访背景：大量工程款、货款、民间借贷债权人胜诉后遭遇“公司无资产、执行终本”，不知道能不能告股东、该追加还是另诉、极易选错程序导致败诉。本次专访结合2024新《公司法》、最高法执行变更追加规定、厦门中院及六区法院最新裁判尺度，系统化解答股东追责全场景问题。

记者：很多当事人都碰到过这种糟心事：官司好不容易打赢了，结果对方公司就是个空壳，账户没钱、名下没任何资产，最后直接执行终本。大家最困惑的一点就是：公司没钱还债，到底能不能找股东个人还钱？

董雨春律师：这是厦门债券追偿案件里咨询量最大、也最容易办错案的问题。首先要纠正大家一个普遍误区：不是公司没钱，就理所当然地告股东。股东追责有严格的法定情形、严格的程序要求，只要程序选错，基本都会被法院直接驳回，白白浪费时间和精力。

结合我在厦门十六年的办案经验，债权人追责股东只有三条合法路径，完全看你案件所处的阶段，不能乱用：

第一，未判决阶段（本诉阶段）：起诉公司主债务时，符合条件可以直接追加股东为共同被告，合并审理；

第二，已判决、终本执行后：先走执行局书面追加申请，驳回后15日内提执行异议之诉

第三，超出执行法定清单的情形：无论是否终本，必须单独另诉，案由统一为：股东损害公司债权人利益责任纠纷。

所有股东追责案件，全部落在这三类路径里，没有第四条捷径。

记者：那我们说得具体一点，债权人在起诉公司的同时，哪些情况可以直接把股东一并列为被告、一起审理？

董雨春律师：可以在本诉直接追加股东的情形，边界非常清晰，厦门各个法院的裁判口径也很统一，主要就四种：

1、股东出资期限届满，未出资、未足额出资；

2、股东存在抽逃出资行为；

3、原股东瑕疵出资即转让股权，可以一并起诉原股东+知情受让股东；

4、一人有限公司账目简单、财产混同事实清晰的案件，思明、集美法院允许本诉合并审理。

这里我重点提醒大家：像多人有限责任公司人格混同、公司违法减资、出资没到期想提前追责、股东恶意掏空公司资产这些情况，一律不能在起诉公司的本诉里直接追加股东，法官都会释明让当事人另行单独起诉。

记者：2024新《公司法》落地之后，“出资加速到期”这个概念很多人都听过。想问问您，厦门法院到底认不认可这种追责方式？能不能直接在执行阶段追加未到期出资的股东？

董雨春律师：这也是目前厦门本地股东追责案件里，争议最大、当事人踩坑最多的问题。

首先，法律依据是2024新《公司法》第54条：公司不能清偿到期债务，债权人可以请求未届出资期限的股东提前缴纳出资。

但是！厦门实务口径非常保守：

第一，厦门执行局普遍不接受直接追加未到期出资的股东。结合最高法法答网观点和厦门中院判例，未到期出资加速到期，并不在执行追加的法定范围内，不能靠执行裁定直接追加股东；

第二，存在“入库规则”争议。厦门多数基层法院认为：股东补缴的出资应当归入公司财产，用于全体债权人公平清偿，不支持单个债权人直接优先划扣股东资金

所以我办案都会给当事人最稳妥的方案：不要赌本诉一并判决追责股东，最稳的方式是案件终本后，通过执行异议之诉或者单独另诉来主张，成功率和容错率都会高很多。

记者：很多当事人执行阶段申请追加股东，被法院裁定驳回之后，完全不知道下一步该怎么走，分不清该提执行异议之诉，还是直接单独另诉。您能不能用通俗的方式帮大家区分清楚？

董雨春律师：我平时跟当事人解释，都会用最简单、最好理解的判断标准，不用记复杂法条也能分清：

能走执行异议之诉的，只有法条明文列举的6类情形（《变更追加规定》17-24条）：到期未出资、抽逃出资、原股东瑕疵转让、一人公司混同、注销未清算、注销承诺担责。

除此之外，全部必须单独另诉

像大家经常遇到的多人公司人格混同、企业违法减资、未到期出资加速到期、追责股权受让股东、股东靠关联交易掏空公司、企业吊销后账册丢失无法清算，这些情况，执行阶段一律处理不了，必须单独立案件、完整举证，复杂的还需要申请司法审计查清楚资金流向。

厦门各法院明确：继受股东追责、复杂财产混同、违法减资追责，都只能通过实体另诉处理，走不了执行追加。

记者：结合您常年处理这类案件的经验，实务中股东最常用的逃债手段有哪些？对应分别该怎么精准追责？

董雨春律师：我整理了厦门实务里最高频的四类股东逃债、转移资产的套路，每一种对应的维权路径都不一样，不能一概而论：

第一类：一人公司公私账不分、股东私收货款

流水简单的，可执行追加；多年混同、公私完全不分的，直接另诉刺破法人格，主张股东连带清偿全部债务。

第二类：公司偷偷减资，不通知债权人

很多股东就是靠偷偷减资变相甩掉债务、掏空公司，这种情况百分之百不能走执行追加，必须单独起诉，要求股东在违法减资的范围内承担补充赔偿责任，厦门中院2024年多起生效判例都支持这个维权逻辑。

第三类：出资没实缴就转让股权

执行只能追原股东；想要追责新受让股东，必须单独另诉，证明受让方知情、恶意承接空壳公司。

第四类：股东低价转移设备、厂房、关联交易掏空公司

这属于典型的股东滥用控制权侵害债权人利益，只能单独起诉追责，同时可以同步提起债权人撤销之诉，把股东低价转移、恶意处置的公司资产追回来，最终实现回款。

记者：工程款纠纷是厦门的高发案件，很多总包公司都是空壳，打赢官司也没资产可执行。想问问您，工程款债权人能不能穿透起诉股东、让股东承担还款责任？

董雨春律师：完全可以，这也是我个人的核心专项优势业务。我本身持有二级建造师资质，和普通商事律师相比，更懂工程行业规则、工程结算、签证流程和造价逻辑，能精准摸清工程款资金流向和股东挪用套路。

工程款追责股东标准流程：

1、固定工程量、结算单、签证、对账记录，打赢工程款主债权诉讼；

2、执行终本后，根据股东瑕疵情况选择：执行追加 / 异议之诉 / 单独另诉；

3、结合工程资金流向，调取股东挪用工程款、私收工程款、体外循环证据，实现穿透追责。

这种建工+股权的双专业结合，也是目前对付空壳建工公司、追回拖欠工程款最高效、最精准的维权方式。

记者：最后想请您给广大债权人提个醒，打股东追责官司，大家最容易踩的致命误区有哪些？

董雨春律师：我总结了三个最容易导致案件败诉、延误回款的致命误区，大家一定要避开：

第一，想当然认为所有股东都能直接在执行阶段追加，程序一旦选错，直接被驳回，白白浪费大量时间；

第二，轻信市面上“包追加、包回款”的说法，股东追责案件没有绝对的百分百胜诉，必须结合证据、资金流水、本地裁判口径客观评估，盲目起诉只会徒劳无功；

第三，拖延观望、错过最佳维权时间，一旦股东二次转让股权、转移名下资产、甚至注销公司，债权人就会彻底丧失追责机会，再也无法回款。

说白了，股东追责想要成功，核心就三点：选对维权程序、锁定关键证据、卡准诉讼时间节点