一轮问询后“撤单”，监管聚焦研发费用归集及研发人员认定准确性，应付账款增长原因及合理性引关注

《金证研》柒禾/作者

2026年7月，生态环境部办公厅印发的《固体废物污染防治“十五五”规划》，推动固体废物减污降碳协同增效，推广固体废物处理处置绿色低碳技术装备，加快固体废物碳捕集利用与封存技术研发示范和应用。2025年，主营建筑垃圾处置、环保工程业务及再生产品业务的北京建工资源循环利用股份有限公司（以下简称“建工资源”）营收超6亿元。

2025年6月30日，建工资源北交所上市申请获受理，2026年7月13日其撤材料终止上市审核。期间，建工资源共收到一轮审核问询函。问询中，北交所关注建工资源研发费用归集及研发人员认定准确性，以及应付账款金额较大且持续增长的原因及合理性等情况。

一、建筑垃圾处置撑起超五成主营业务收入，前五大客户收入占比超35%

成立于2014年3月13日，建工资源主营业务主要为建筑垃圾处置、环保工程业务及再生产品业务。

据2025年报，截至2025年末，北京建工集团有限责任公司（以下简称“建工集团”）直接和间接持有建工资源60.7%股份，为建工资源的控股股东。

据建工资源签署于2025年6月18日的招股说明书（以下简称“2025年6月18日的招股书”），建工资源围绕建筑拆除垃圾和装修垃圾的资源化处置及利用，开展建筑垃圾资源化项目投资、建设、运营，建筑垃圾处置的定制化工艺设备集成服务，再生产品的生产和销售业务，以及非正规垃圾填埋场治理、工程泥浆处置等多元化业务。

业绩方面，据2025年6月18日的招股书及2025年报，2022-2025年，建工资源的营业收入分别为6.18亿元、5.88亿元、6.43亿元、6.18亿元，净利润分别为3,154.67万元、6,700.57万元、5,666.81万元、5,821.21万元。

经测算，2023-2025年，建工资源的营收增速分别为-4.88%、9.44%、-3.88%，净利润增速分别为112.4%、-15.43%、2.72%。

可见，2023-2025年，建工资源的营收和净利润增速坐“过山车”。

据2025年6月18日的招股书及2025年报，2022-2025年，建工资源的建筑垃圾处置收入分别为3.35亿元、3.46亿元、4.22亿元、3.79亿元，占主营业务收入的比例分别为54.91%、59.84%、66.51%、61.69%。

同期，建工资源的环保工程业务收入分别为1.44亿元、1.05亿元、1.01亿元、0.82亿元，占主营业务收入的比例分别为23.52%、18.05%、15.95%、13.34%；建工资源的再生产品业务收入分别为1.32亿元、1.28亿元、1.11亿元、1.53亿元，占主营业务收入的比例分别为21.57%、22.11%、17.54%、24.97%。

2022-2025年，建工资源对前五大客户销售收入占比分别为56.85%、46.91%、42.9%、35.28%。同期末，建工资源的应付账款分别为2.94亿元、3.42亿元、4.16亿元、3.67亿元。

二、专职研发人员来源于多个部门且兼职研发人员数量变动大，研发人员认定及研发费用核算准确性遭“拷问”

研发方面，据建工资源出具于2026年1月8日的审核问询回复、2025年6月18日的招股书及2025年报，2022-2025年，建工资源的研发投入占比分别为4.87%、4.64%、3.88%、3.88%。2022-2024年及2025年1-6月末，建工资源的研发人员数量分别为35人、29人、19人、23人，其中兼职研发人员占比分别为62.86%、37.93%、15.79%、21.74%。

据北交所发布于2025年7月24日的审核问询函（以下简称“首轮问询函”），申请文件显示，建工资源研发费用主要为人工费用和直接投入费用，直接投入费用中外部供应商机械费、劳务费占比较高。建工资源专职研发人员来源于营销中心、研发中心、设备部等多个部门，研发中心部分人员划分为兼职研发人员；报告期内研发人员数量变动较大，主要为兼职研发人员数量减少。

由此，北交所要求建工资源补充披露直接投入费用的明细情况，包括各类明细费用的金额及占比；说明将机械费、劳务费计入研发费用且占比较高的合理性，将前述费用在成本及研发费用之间划分的标准及客观证据，是否能够明确区分，费用支出对应的研发项目、研发过程及对应研发成果，前述费用各期均价与生产活动中相同服务的均价是否一致，相关的内控制度是否健全并有效执行；结合部门设置及工作内容、研发工时占比等，说明公司研发人员具体认定标准及依据。

此外，北交所还要求建工资源按照人员类型（全职/兼职）说明各期研发人员的数量及占比、学历构成、部门分布情况、研发工时及占比、全年工时等，研发人员特别是兼职人员各期数量变动较大的原因，研发人员人均薪资水平与可比公司的对比情况；说明研发工时归集与核算的具体流程，是否有客观证据留痕，专职研发人员是否参与非研发活动，如何确保研发人员薪资在研发费用与其他成本费用之间的划分归集准确。

由上可知，报告期内，建工资源研发费用中，直接投入费用中的外部供应商机械费、劳务费占比较高，专职研发人员来源于多个部门，且研发人员中兼职人员数量变动较大。在此背景下，北交所要求建工资源说明机械费、劳务费计入研发费用且占比较高的合理性、研发人员的认定依据及其薪资归集准确性等情况。

据发布于2023年2月17日的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书（2023年修订）》，发行人应披露报告期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的主要构成及变动原因；与同行业可比公司存在显著差异的，应结合业务特点和经营模式分析原因；按重要性原则披露研发费用对应研发项目的整体预算、费用支出、实施进度等情况。

据发布于2022年5月27日的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》，保荐人应取得研发费用明细表，结合研发项目整体预算、实施进度、费用构成等资料，分析是否存在异常的研发费用支出，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据、同行业可比公司费用水平比较等方式予以重点核查。了解研发人员的构成，核查非研发人员参与并核算进研发项目的金额及合理性等。分析研发费用的归集是否准确完整、研发费用是否与成本混淆，研发费用规模是否与发行人当期研发行为及工艺进展匹配等。

据发布于2024年8月30日的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》，保荐机构及申报会计师应对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规、相关信息披露是否符合招股说明书准则要求进行核查，并发表核查意见；核查中应重点关注以下事项，包括研发人员与生产、管理、销售等其他人员是否能明确区分，研发人员从事研发工作的同时还从事其他业务工作的，相关研发支出核算是否真实、准确、完整，依据是否充分、客观；研发人员是否具备从事研发活动的能力，是否真正从事研发活动并作出实际贡献，是否属于发行人研发工作所需的必要人员；研发活动认定是否合理，领用的原材料、发生的制造费用是否能在研发活动与生产活动之间明确区分、准确归集与核算等。

据发布于2023年11月24日的《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》，发行人存在非全时研发人员的，应能够清晰统计相关人员从事不同职能的工时情况，按照企业会计准则的规定将属于从事研发活动的薪酬准确、合理分摊计入研发支出。

保荐机构及申报会计师通常应关注并核查以下方面，并发表明确意见，包括研发活动认定是否合理，与同行业企业是否存在重大差异；研发人员认定是否合理，与同行业企业是否存在重大差异；对于研发人员数量在报告期内，尤其是最近一年存在异常增长（包括临时招募、从其他部门调岗等）、非全时研发人员占比较高、研发人员专业背景和工作经历与发行人研发活动不匹配等情形，应重点关注相关人员是否具备从事研发活动的能力，是否真正从事研发活动并作出实际贡献，是否属于发行人研发工作所需的必要人员，发行人研发人员数量和占比是否符合行业特点；研发人员学历、专业、从业和任职年限、全时与非全时分布等是否符合行业特点；研发人员普遍任职年限较短的，应关注原因及对发行人研发能力的影响；研发人员主要由非全时人员或未签订劳动合同人员构成的，应关注其合理性；研发投入计算口径是否合理；研发投入的归集是否准确；研发投入相关数据来源是否可验证；报告期内研发支出核算是否符合企业会计准则的规定；是否严格按照研发支出开支范围和标准据实列支；是否按照研发制度准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料等；是否存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形等。

可见，在上市审查过程中，对于研发事项，监管关注信息披露、研发投入归集以及研发人员认定等方面。其中包括研发费用主要构成及变动原因，与同行业企业是否存在显著差异的应结合业务特点分析；研发人员与其他人员、研发活动与生产活动是否明确区分；研发人员是否具备从事研发活动的能力并真正从事研发、作出实际贡献等。

三、应付账款呈上升趋势，监管“聚焦”应付账款增长原因及合理性

据首轮问询函，申请文件显示，2022-2024年各期末，建工资源应付账款余额分别为29,430.23万元、34,244.34万元和41,626.28万元，主要为服务费、设备采购款、劳务机械采购款等。2023年及2024年末，中企云链股份有限公司（以下简称“中企云链”）为建工资源第一大应付账款对象，主要系建工资源使用供应链金融支付供应商货款。2024年，建工资源第一大其他应付款对象为个人。

由此，北交所要求建工资源按项目说明各期末应付账款的金额及占比，是否发生变动及原因；结合经营情况、采购付款流程、结算政策及方式、付款周期等，说明各期应付账款与采购金额、成本的匹配关系，应付账款余额较高且持续增长的原因及合理性，与行业特征是否相符，应付账款周期与应收账款周期是否匹配，建工资源是否签订“背靠背付款”条款的合同。

且北交所还要求建工资源说明与主要供应商期后结算情况，是否按照合同约定及时付款；结合付款政策、供应商市场地位、资金规模等，说明主要应付账款对象与主要供应商的差异情况及原因；建工资源开展供应链金融的具体模式、各方权利及义务安排，中企云链为第一大应付账款的合理性，涉及的供应商情况及其采购情况，相关供应商采购价格、付款进度等是否与其他供应商存在较大差异；2024年第一大其他应付款对象为个人的原因及合理性。

由上可知，2022-2025年末，建工资源的应付账款呈上升趋势，主要为服务费、设备采购款、劳务机械采购款等。由此，北交所要求建工资源结合业务模式、合同协议内容等，说明各期末应付账款的金额及占比的明细及持续增长的原因。

据发布于2023年12月22日的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》，负债项目应按以下要求进行披露，包括分类列示应付票据、应付账款、其他应付款期初余额、期末余额。对于账龄超过1年的重要应付账款、其他应付款，应披露未偿还或未结转的原因。对于逾期的重要应付利息，应披露逾期金额及原因。公司应披露到期未付的应付票据期末余额的汇总金额及原因。

据发布于2022年5月27日的《保荐人尽职调查工作准则（2022年修订）》，保荐人应取得应付款项及合同负债明细表，核查应付款项及合同负债具体内容和业务背景、是否真实支付、账龄和逾期未付款原因及合理性，核查应交税金欠缴情况及原因；了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、利率。

保荐人需要结合发行人的业务特点制定符合发行人采购模式的调查方案，充分理解发行人的采购模式和营业成本的构成，调查了解主要供应商及其基本情况，采购的主要内容、定价方式、结算方式，是否与供应商签订采购协议及协议有效期限等。

据发布于2022年1月28日的《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》，律师应当查验发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性和有效性，具体查验内容包括（一）发行人金额较大的其他应收、应付款的发生依据，是否因正常的生产经营活动发生；（二）与发行人金额较大的其他应收、应付款相关合同或者协议的履行情况，是否真实有效履行。

也就是说，在上述审查过程中，关联交易公允性和异常往来款为重点穿透核查对象，并要求保荐人与律师交叉验证，不仅关注应付款项、合同负债及采购业务背后的合同、票据、物流等商业实质是否合理，聚焦欠税、关联方资金拆借、长期未付的异常账龄款项及供应商依赖度等内控问题。

四、结语

简言之，报告期内，建工资源研发费用中的外部供应商机械费、劳务费占比较高，专职研发人员来源于多个部门，且研发人员中兼职人员数量变动较大。2022-2025年末，建工资源的应付账款呈上升趋势。在此背景下，北交所在问询中关注建工资源研发费用归集及研发人员认定准确性，以及应付账款金额较大且持续增长的合理性。