傲拓科技申报科创板面临多重拷问，历史股权频繁转让变更，监管要求核实股权转让定价依据与交易背景

从2025年3月向上交所递交招股书至今，傲拓科技股份有限公司（下称：傲拓科技）科创板IPO闯关已经有一年半的时间。

▲上交所

目前，这家国产中大型PLC领域的国家级专精特新“小巨人”仍在接受监管问询。

招股书显示，傲拓科技凭借自主可控的工业控制器产品，实现了业绩高速增长与远超同行的毛利率水平。

2023年至2025年，傲拓科技营业收入和净利润持续增长，中大型PLC毛利率维持在80%左右。

然而，在这份靓丽的成绩单背后，应收账款占营收比例逼近七成、产能利用率超负荷运转至185%、历史股权代持长达十余年等问题也相继浮现。

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此前三年，

净利润与现金流走势背离

傲拓科技的财务数据呈现出高成长、高毛利的特征，但同时也存在诸多风险。

2023年至2025年，公司分别实现营业收入1.97亿元、2.44亿元和3.18亿元，归母净利润5317万元、8919万元和1.18亿元，扣非后净利润复合增长率超过28%。

▲公司招股书

其中，2025年营收同比增长30.36%，净利润同比增长32.20%，增速保持在较高水平。

支撑业绩快速增长的核心动力来自毛利率较高的中大型PLC。

报告期内，该业务收入占比从70.59%持续攀升至84.67%，2025年实现收入2.69亿元，小型PLC和NARTU（远程测控终端）业务占比逐年萎缩，分别从11.64%和5.96%降至8.47%和2.69%。

▲公司招股书

公司主营业务毛利率分别为74.23%、72.52%和75.64%。

但同时，该公司也表示，如果未来国产化工控产品领域市场竞争进一步加剧、国家政策调整或公司经营策略、技术实力、成本控制等因素发生不利变化，毛利率无法维持较高水平，甚至存在显著下降的风险。

不仅如此，2023年至2025年，傲拓科技的应收账款、合同资产账面余额合计分别为7849.96万元、14827.16万元和21568.36万元，占当期营业收入比例从39.86%飙升至67.89%。

▲公司招股书

对此，该公司在招股书中坦言，受下游客户付款审批流程较长等因素影响，存在应收账款逾期情形。随着业务规模扩大，应收款项余额及逾期情况可能进一步增加，若客户信用管理制度未能有效执行，将对收入质量及现金流量造成不利影响。

在供应链与客户集中度风险方面，上游原材料采购集中。该公司电子元器件采购金额占生产物料采购总额的75%-79%，主要包括IC、连接器、模块及主板等，对上游供应链依赖度较高。

客户集中度虽然不高，但行业集中度较高。

2023年至2025年，前五大客户收入占比分别为27.82%、28.54%和23.52%，不存在单一客户依赖，但主要客户如南京河海南自水电自动化、北京中水科水电科技等均为水利水电领域集成商。

▲公司招股书

该公司经营现金流也在走弱。

2023年至2025年，该公司经营活动产生的现金流量净额分别为6466.09万元、6090.56万元和5389.16万元，在净利润持续增长之际，经营现金流却在下滑，两项数据形成背离趋势。

此外，招股书显示，公司产品的产能利用率已严重超负荷。

2023年至2025年，产能利用率分别为123.09%、92.23%和185.73%。2025年产能利用率飙升至185.73%，主要因下半年生产订单增长，公司通过增加夜班频次、提高机器运转时长等方式提升实际产出。

▲公司招股书

这意味着公司现有产能已无法满足市场需求，需要尽快扩产，这也是傲拓科技本次募资的一大原因。但是，对于这家国产PLC“小巨人”来说，要想上市并不容易。如今，傲拓科技IPO闯关已经一年半，目前仍在接受问询。

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高毛利率引监管问询

报告期各期，发行人核心技术产品收入占营业收入的比例均高于80%。

▲公司招股书

其中，中大型PLC产品主要应用于水利水电、国防、船舶、石油石化、轨道交通等基础工业领域，面向大型集成商、建设方等直接客户/终端投资群体开展销售活动。产品的毛利率较高。

公开资料显示，2023年以及2024年，傲拓科技中大型PLC毛利率分别高达80.98%、83.65%。

即便是在2025年，中大型PLC各类模块（CPU模块、模拟量I/O模块、数字量I/O模块）均价有所下降的情况下，该产品毛利率仍高达80.93%，与2023年几乎持平。

在中大型PLC的拉动下，报告期内，傲拓科技综合毛利率分别达到74.23%、72.52%、75.64%，远高于同行其他可比公司。

招股书显示，2023年至2025年，汇川技术、信捷电气、禾川科技、中控技术四家可比上市公司的毛利率均值依次为37.55%、36.25%、30.98%。

对此，傲拓科技还在招股书中进行了说明，称公司产品毛利率较高的原因之一在于下游客户价格敏感度较低，且由于PLC产品作为控制层部件在大型工控系统投资中所占金额比例较低，所以客户对该环节降本的优先级不靠前。

但这还是引起了监管的注意，要求该公司在问询函中披露其客户价格敏感度较低的原因、从定价端和成本端定量分析高毛利率的合理性和可持续性等。

较高的毛利率往往对应较强市场竞争力，存货、回款周转会更加顺畅，但傲拓科技的高毛利并未同步转化为更快的存货与回款周转。

招股书显示，2023年至2025年，傲拓科技存货周转率分别为0.78次、1.13次、1.44次，持续上升，这意味着采购和库存管理水平向好，但尚未达到平均值。

▲公司招股书

应收账款周转率更是因主要客户付款节奏及周期变长，从3.01次下降至1.76次，几乎腰斩。

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股份代持长达十余年

最新披露的招股书显示，傲拓科技存在复杂的股份代持情况，且该情况持续长达10多年之久，代持的自然人股东多达10人。直到提交上市申请前才全部予以解除。

值得注意的是，在被代持人名单中，两次出现实际控制人陈思宁的身影。

2007年10月，陈思宁委托母亲张向阳出资17.50万元设立傲拓北京；2008年6月，傲拓北京直接股东调整至苏富特层面持股，彼时，苏富特为傲拓科技的控股股东。

▲公司招股书

2010年5月，张向阳将代持股权无偿转让给陈思宁。

2016年12月，陈思宁再添一笔股份代持记录。公司披露称，该笔股份代持形成的原因是，“李芳受让徐新波所持（傲拓泰控）股份，资金由陈思宁垫付；后李芳实际未支付陈思宁代垫款项”。

2023年12月，李芳将其所持傲拓泰控权益额1元转让给陈思宁，股权代持问题解除。

除了李芳和张向阳，陈思宁还从弟弟陈宇彦和父亲陈戈手中，获得了傲拓科技的大量股权。

在傲拓科技设立之初，公司的实际控制人为陈思宁、陈宇彦二人，苏富特为公司的控股股东。

截至2015年1月，陈思宁和陈宇彦通过持有苏富特46.06%的股权，苏富特持有公司32.90%的股权，同时，陈宇彦持有公司的9.83%股权，两人直接和间接控制傲拓科技42.73%的股权。

但这之后，陈宇彦于2015年上半年，将自己直接与间接持有的所有傲拓科技股权全部转让给了陈思宁。

招股书显示，2015年1月-6月，陈宇彦将其直接与间接所持所有公司股权转让给陈思宁。截至2015年6月，陈思宁持有傲拓泰控42.80%的权益份额，通过南京学评（傲拓泰控的普通合伙人）间接持有傲拓泰控0.23%的权益份额，傲拓泰控持有公司51.14%的股权，陈思宁为公司的实际控制人。公司的控制权由陈思宁、陈宇彦共同控制变更为陈思宁单独控制。

▲公司招股书

自2015年6月至今，陈思宁为公司的实际控制人。

不过，陈宇彦并非完全退出傲拓科技股东行列，而是通过员工持股平台傲拓锦泰间接持有傲拓科技15万股。

陈思宁的父亲陈戈的转让又让傲拓科技的股权进一步集中。

招股书显示，陈戈曾作为少数股东，通过南京学评间接持有傲拓科技股份。今年3月份，陈戈已将其所持股权全部转让给陈思宁。

值得一提的是，南京学评也是陈思宁控制的企业。

▲公司招股书

傲拓科技提交招股书后，监管方面就曾对其股权相关问题发起问询，要求该公司披露陈宇彦的亲属是否存在与其从事相同或相似业务的情况；陈宇彦与陈思宁之间股权转让的真实性，是否存在代持或其他利益安排等问题发起问询。

对此，傲拓科技在招股书中强调：公司历史沿革中的股权代持情形已完整披露并彻底解除，直接或间接持有本公司股份的主体与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

值得一提的是，2018年新三板挂牌期间，陈思宁因为“申报价格明显偏离最近成交价并成交”，被股转公司市场监察部要求提交书面承诺的自律监管措施。2020年，陈思宁当年转让股份比例超过其持股总数的25%，同样受到监管关注。

整体来看，傲拓科技能否成功跨越资本市场的门槛，不仅取决于技术参数的先进性，更在于高毛利模式能否抵御日益加剧的市场竞争、高比例应收账款能否转化为真金白银的现金流，以及历史股权代持等事项的合规性能否获得监管认可。