蒙牛控股，创始人出局！妙可蓝多彻底变天

一张反对票，撕开了妙可蓝多财报数字掩盖下的治理裂痕。

2026年8月20日，妙可蓝多第十二届董事会第二十五次会议召开，9名董事全部出席。会议审议的《关于公司〈2026年半年度报告〉及其摘要的议案》最终以8票赞成、1票反对获得通过。投下唯一反对票的，是公司创始人、董事、第二大股东柴琇。

这张反对票的分量，远比表面看上去要重得多。

01 业绩增长下的反对票

从经营数据看，妙可蓝多这份半年报并不难看。2026年上半年，公司实现营业收入33.04亿元，同比增长28.71%；归母净利润1.51亿元，同比增长13.74%；扣非净利润1.21亿元，同比增长17.87%。经营活动产生的现金流量净额为3亿元，同比增长27.38%。公司还推出了上市以来首次中期分红预案，拟向全体股东每股派发现金红利0.20元，合计分红约1.02亿元。

妙可蓝多2026上半年财报截图

单看第二季度，公司实现营业收入16.78亿元，同比增长25.84%，单季度收入创下历史新高；归母净利润7567.82万元，同比增长49.64%。

但柴琇并不认可这份成绩单的全部内容。她在书面确认意见中表示，除异议涉及的内容外，半年报其余内容能够公允、真实地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。换言之，她对财务数字本身没有全盘否定，问题出在别处。

02 三项异议的来龙去脉

柴琇提出的三项异议，每一桩都指向过往数年积累下的深层矛盾。

第一项异议涉及承诺披露。柴琇认为，半年报中披露的其个人相关承诺内容，与当初签署的原始承诺函文本不一致，且过往多份定期报告中已出现过同类偏差。

相关资料显示，2020年12月，为促成蒙牛取得妙可蓝多实际控制权，柴琇及其一致行动人出具了《放弃表决权承诺函》；2021年4月，柴琇又出具了《承诺函》，约定在作为主要股东期间不与蒙牛的竞争对手进行合作。

对此，妙可蓝多方面回应称，董事会现场曾要求柴琇指出具体差异点，但对方未作出明确说明。经公司核查，自2021年开始的历年定期报告中关于柴琇承诺的披露内容均保持一致，且柴琇在担任公司法定代表人期间均已签字确认历年财报，从未提出过异议。双方各执一词，但柴琇始终没有公开指出具体哪些表述与原文不符，这让她在这项争议中处于被动。

妙可蓝多创始人 柴琇

第二项异议涉及关联交易披露。半年报显示，公司预计2026年度向牧硕养殖采购原材料发生的关联交易金额为1.46亿元，本报告期实际发生1954.58万元。

公告解释称，鉴于公司已就柴琇未履行补偿承诺向其提起仲裁，为维护公司利益，公司预留了牧硕养殖部分原料乳供货款。2026年3月，牧硕养殖通知不再向公司供应原料乳。

柴琇认为，牧硕养殖为独立法人，其与妙可蓝多发生的关联交易已履行审批程序，交易合法有效。报告中所称预留供货款，实质上是公司未依据供货合同支付货款，属于合同项下的违约行为。

妙可蓝多方面则表示，公司对关联交易金额的预计不构成承诺性约束，相关披露系基于实际交易情况及风险事项的客观陈述。牧硕养殖原由柴琇及其配偶通过亨通鸿源全资持有，尽管控制权变更已超过12个月，但公司基于实质重于形式原则仍将其认定为关联方。

第三项异议涉及一份核心文件的真实性。柴琇对《关于并购基金相关事项的说明》这份文件的真实有效性提出质疑。该文件是上市公司针对1亿元并购基金出资事项形成的重要承诺文件，也是妙可蓝多向柴琇提起仲裁追偿的关键依据。

妙可蓝多并购基金公告截图

妙可蓝多回应称，该文件经过董事会会议记录留痕，包含柴琇在内的董事均完成签字确认，具备法律约束力。因柴琇未能履行承诺，公司已于2025年12月31日正式启动仲裁程序。

03 从盟友到对手

这三项争议并非孤立事件。要理解柴琇为何在业绩向好的半年报上投下反对票，需要回溯过去几年发生的一系列变故。

2020年，蒙牛通过股份受让、定增入局妙可蓝多，逐步取得上市公司控制权。截至2026年6月30日，蒙牛持有妙可蓝多约37.77%的股份，柴琇持有14.92%，为第二大股东。彼时形成的是蒙牛控股、创始人经营的格局，柴琇继续担任副董事长、总经理等核心职务。

但2020年12月的一笔交易埋下了隐患。在蒙牛通过约30亿元定增成为妙可蓝多控股股东后不久，其通过中粮信托向吉林耀禾经贸有限公司发放了一笔本金为7亿元的信托贷款。

吉林耀禾并非与上市公司无关的第三方，2018年妙可蓝多曾出资1亿元参股上海祥民股权投资基金合伙企业，2020年6月柴琇及其配偶通过旗下公司完成了对该并购基金普通合伙人的收购，吉林耀禾作为该基金的有限合伙人，由此成为柴琇的关联方。

为担保吉林耀禾的还款义务，并购基金及其下属控制主体以其全部财产提供了连带责任保证及相关资产抵押。多层关联嵌套之下，上市公司实际上间接承担了这笔巨额债务的风险。

2023年12月借款到期后，吉林耀禾未能偿还本息，债务正式违约。2025年，北京仲裁委员会作出裁决，裁定吉林耀禾偿还贷款本息，内蒙蒙牛对并购基金持有的底层资产享有优先受偿权。

由于担保资产被查封，妙可蓝多无法收回并购基金中的1亿元本金及收益，于2025年12月31日将该笔投资的公允价值调整至零。

柴琇此前曾出具书面承诺，若因担保事项导致上市公司遭受损失，其将向公司足额补偿。然而自2025年1月起，公司董事会多次敦促柴琇履行承诺，其始终未能兑现。

2026年1月25日，妙可蓝多发布人事公告，免去柴琇副董事长、总经理、法定代表人职务，仅保留董事席位，蒙牛系高管蒯玉龙接任总经理。柴琇的总经理任期原本要到2027年11月才结束。

妙可蓝多人事公告截图

从那时起，柴琇与蒙牛管理层之间的矛盾从暗处走向公开。半年报上的这张反对票，表面看是对财报披露内容的不满，实质上是创始人失去控制权后，对控股股东管理层的一次公开叫板。

柴琇生于1965年，2001年在吉林创办广泽乳业，2015年全面转型奶酪业务，2016年通过借壳将公司推上A股，使妙可蓝多成为A股奶酪第一股。这位被称为中国奶酪女王的创始人，如今仍持有公司近15%的股份，却已失去了对公司的经营管理权。

仲裁仍在进行，争议尚未了结。在业绩数字之外，这家公司的内部治理故事，远未到翻篇的时候。