有追索权保理纠纷该怎么处理？

有追索权保理作为中小企业融资的重要渠道，在我国保理业务中常年占比超过60%。《民法典》第766条明确赋予保理人对应收账款债权人的求偿权和对应收账款债务人的追偿权。然而，一旦发生纠纷，保理人应如何选择被告？管辖法院如何确定？债权人与债务人的责任如何分担？本文结合最新司法解释和裁判案例，梳理核心要点。

一、被告的确定：灵活选择，依法追加

1. 债权人、债务人均可为被告，亦可共同起诉

根据《最高人民法院关于适用〈民法典〉有关担保制度的解释》及《全国法院金融审判工作会议纪要》，有追索权保理纠纷中，保理人享有充分的诉讼选择权：

• 可单独起诉应收账款债权人；

• 可单独起诉应收账款债务人；

• 可同时起诉债权人和债务人。

若仅起诉一方，法院可根据案件审理需要，依职权或依申请追加另一方为第三人。这种诉讼模式在法理上属于“类似必要共同诉讼”——两种法律关系虽不同一，但基于相同事实，且任一方的清偿行为都会影响另一方的责任，为防裁判矛盾，有同一确定之必要。

实务提示：实践中，多数保理人选择以债权人为主被告，将债务人列为第三人，案由为保理合同纠纷，诉请依据保理合同要求债权人支付融资本息。单独起诉债务人的情形较少，因为这会削弱有追索权保理的担保优势。此外，“暗保理”中若未通知债务人，债权转让对其不发生效力，保理人无法直接起诉债务人。

2. 担保人的诉讼地位

担保人一般可作为共同被告，分两类：

• 保理合同担保人（为债权人保理债务提供担保）：无论起诉债权人还是债务人，均可列为被告，担保范围涵盖全部应收账款。

• 基础合同保证人（为债务人基础债务提供保证）：能否列为被告需审查保证合同是否禁止债权转让、是否需通知保证人等。因保理阶段通常已要求债权人提供更完善的担保措施，实践中保理人更倾向于依赖保理合同项下的担保方。

二、管辖的确定：以基础交易合同为原则

保理合同约定的管辖条款往往与基础交易合同不一致。当保理人同时起诉债权人和债务人时，管辖如何确定？

《全国法院金融审判工作会议纪要》明确：原则上依据基础交易合同确定管辖法院，债务人与保理人另有书面约定的除外；基础合同无约定或约定不明的，依《民事诉讼法》规定确定。

司法逻辑：保理人受让债权时负有审查基础合同的义务，既然决定受让，即视为接受其管辖条款。不能以后签订的保理合同管辖条款约束未参与的第三方债务人。

成渝金融法院案例（重庆某保理公司诉河南某医院等案）指出：有追索权保理具有担保功能，应收账款债务人是基础合同当事人而非保理合同当事人，不应受保理合同管辖条款约束。

突破路径：保理人若希望变更管辖，可在向债务人发出应收账款转让通知时，一并告知新的争议解决方式，并取得债务人书面同意，否则仍以基础合同为准。

三、责任承担形式：无强制顺序，但禁止重复受偿

1.债权人与债务人的承担顺序——主流观点：让与担保，不真正连带

关于债权人、债务人承担责任的先后顺序，司法实践中存在两种路径：

• 间接给付说（部分法院采纳）：债务人承担第一顺位还款责任，债权人承担补充责任。北京高院持此观点。

• 让与担保说（当前主流）：应收账款转让并非清偿融资款，而是担保融资款本息的归还。因此，保理人向债权人和债务人主张权利无先后顺序，二者构成不真正连带责任。

最高人民法院在多起判决中明确：判决债务人与债权人分别向保理人履行各自债务，但任何一方向保理人履行全部或部分的，另一方的相应付款义务予以免除。这种处理方式尊重了保理人的选择权，避免给保理人增加先向债务人催收的负担，也更符合《民法典》第766条赋予保理人双重求偿权的立法本意。

2. 担保人的责任顺序

若按让与担保说（无先后），担保人按合同约定承担相应担保责任。若按间接给付说（债务人优先、债权人补充），则担保人的顺位取决于其为哪一方债务担保——为债务人担保的，与债务人同顺位；为债权人保理债务担保的，对补充责任承担担保责任。

3.保理人的清算义务与责任范围

《民法典》第766条第二款规定：应收账款债务人履行付款义务后，保理人扣除融资本息及其他费用，剩余部分应返还给应收账款债权人。这明确了保理人最终受偿上限为融资本息及相关费用，超出部分不归保理人所有。

司法实践中，有的法院判决直接将保理人可得金额限缩在融资本息范围内；也有的法院判决债务人支付基础债务全额，但明确保理人仅能扣留融资本息，余款返还债权人。后一种模式更有利于保障保理人在债务人破产等情形下的权益，也更符合债权让与担保的法理——保理人名义上已是新债权人，有权主张全部应收账款，但负有清算义务。

最后

实务启示与风险防范

1. 事前约定：在保理合同中明确约定与债权人、担保人的管辖及责任承担方式，尽管不能约束债务人，但可明确内部追偿关系。

2. 审查基础合同：受让债权前，务必审查基础交易合同的管辖条款、是否存在禁止转让约定、保证人责任范围等。

3. 优化诉讼策略：根据债务人偿付能力和资产状况，灵活选择被告组合。若债务人资信良好，可一并起诉；若债务人难以查找或偿付能力弱，可主诉债权人及担保人。

4. 固定管辖变更证据：若希望变更管辖，务必取得债务人对新管辖条款的书面同意。

5. 注意清算义务：无论向谁主张，保理人最终受偿不得超出融资本息及费用，超出部分须返还，避免被诉不当得利。

有追索权保理法律关系复杂，但司法裁判规则正逐步统一。保理人把握好被告选择、管辖确定和责任承担三大环节，兼顾实体权利与程序规则，方能有效维护自身合法权益。

来源｜西安汇港通商业保理有限公司、保理法律研究