从回购承诺到执行回款：兰芳律师谈青岛对赌协议纠纷中的投资退出

　　股权投资进入退出阶段后，一纸回购承诺能否真正兑现，往往比合同签订之初想象得更加复杂。

　　企业没有如期上市、业绩承诺没有完成，或者协议约定的其他情形已经发生，投资人据此要求创始股东、实际控制人履行回购义务，看上去是一条顺理成章的路径。但真正进入诉讼或仲裁程序后，争议常常会延伸到更多层面：回购条件究竟何时成就，哪些主体应当承担责任，多名义务人之间是什么关系，责任主体还有没有可供执行的财产。

　　对于投资人来说，这些问题最终都指向一个结果——能否真正退出。

　　上海锦天城（青岛）律师事务所高级合伙人兰芳长期从事公司股权争议解决、股权投融资和股权架构设计。锦天城官网目前将对赌协议、投资退出列入其长期处理的公司法争议领域。近年来，她持续代理股权投融资、对赌协议及股权回购纠纷，并将证据准备、财产保全、诉讼仲裁和后续执行纳入整体退出方案。

从“协议有效”走向“能否履行”

　　过去谈到对赌协议，市场关注较多的是协议本身是否有效。

　　随着司法实践逐步发展，对赌回购争议的焦点已经越来越多地落在“能不能履行”和“怎样履行”上。

　　锦天城今年发布的股权回购专业研究也提到，相关争议正在从单纯的有效性判断进一步转向履行路径设计。尤其当目标公司自身承担回购义务时，还可能涉及公司资本维持、减资程序以及公司和股东之间的责任边界。

　　但在大量投资人对创始股东、实际控制人主张回购责任的案件中，另一个更现实的问题往往先出现：到底该找谁承担责任。

　　一份股权投资协议中，可能同时存在目标公司、创始股东、实际控制人、其他股东以及担保主体。不同主体虽然出现在同一组交易文件中，其承担的义务却未必相同。

　　“对赌纠纷不能只看协议标题，也不能简单地看谁签了字。”兰芳在长期处理股权投资争议的过程中，更关注整个交易的形成和履行过程。原始投资协议、补充协议、股东协议、付款凭证、回购通知以及后续沟通，都可能成为认定责任的重要依据。

　　七名回购义务人背后的责任认定

　　锦天城官网披露的一起案件中，兰芳代理投资方要求七名回购义务人承担连带责任。

　　案件进入仲裁程序后，各方对对赌协议效力、协议成立以及责任承担存在较大分歧。其中，一份关键协议上的签章经鉴定并非本人签署，案件一度面临协议是否成立、仲裁管辖是否存在依据等问题。

　　律师团队没有把论证停留在签章本身，而是回到协议多年实际履行的事实，从各方长期履约、从未提出异议等角度重新梳理交易关系。最终，相关仲裁请求获得支持，并实现2000万元执行回款。

　　这类案件的价值，并不只是多了一份有利裁决。

　　它说明，在持续数年的投资项目中，判断各方权利义务时，真实履行过程有时与合同文本本身同样重要。

　　投资什么时候进入，资金如何支付，项目后来发生了哪些变化，双方有没有重新调整安排，回购条件什么时候出现，义务人曾经作出过什么确认——这些散落在多年交易过程中的事实，最终共同构成案件的完整面貌。

　　官司开始之前，就要考虑最后怎么执行

　　股权回购案件还有一个很现实的特点：金额通常较大，而解决争议需要时间。

　　在诉讼或仲裁推进过程中，责任主体的经营和财产状况可能继续发生变化。公司可能出现新的债务，资产可能被抵押，其他债权人也可能已经采取保全或者执行措施。

　　如果等拿到裁判结果后才第一次关注财产状况，投资人可能已经错过更有利的时机。

　　锦天城公开资料显示，兰芳近年处理对赌及股权投资争议时，较为重视在案件前期同步开展证据梳理和财产保全，并将最终执行结果作为诉讼方案的一部分。近五年相关股权投融资对赌案件中，通过诉讼、保全和执行等环节，为投资人实现了较大规模的现金回收。

　　这也解释了为什么有些案件即使取得相似的胜诉结果，最终商业结果却可能完全不同。

　　一方能够较快实现回款，另一方则可能进入漫长的执行程序。差别有时并不出现在庭审阶段，而是在案件启动之前——有没有及时了解责任主体的财产状况，有没有找准真正承担责任的人，有没有在必要的时候采取保全措施。

　　从这个意义上说，对赌协议纠纷并不是一场单纯的合同诉讼，而是一项围绕投资退出展开的系统工作。

　　争议解决，也在改变前端交易设计

　　做过足够多的对赌纠纷后，再回头看投资协议，会发现不少后来的争议其实早有伏笔。

　　回购条件写得过于原则，多个义务人之间没有明确责任关系，只约定回购却缺乏担保安排，回购价格计算方式存在不同理解，或者投资协议、股东协议与公司章程之间没有做好衔接——这些问题在项目运行正常时未必显眼，一旦企业发展不及预期，就可能成为争议焦点。

　　这也是兰芳同时从事股权投融资和股权架构设计的重要原因之一。

　　在她看来，争议解决经验并不只用于“事后打官司”。已经发生过的案件，也能够反过来帮助投资人和企业判断，哪些条款在未来最容易出现分歧，哪些责任需要提前落实，哪些退出机制不能只停留在纸面上。

　　锦天城官网对其业务介绍中，也明确将争议解决经验向股权架构、公司章程、控制权安排和投融资交易前端延伸。

　　投资退出，最后还是要回到商业结果

　　2026年，兰芳入选LegalOne“客户信赖律师15强：投融资争议解决”榜单。锦天城发布相关信息时，对其近年来处理的对赌协议、公司控制权和强制分红等争议进行了集中介绍。

　　但相比榜单和案例数量，对投资人而言，更直接的问题仍然是：

　　合同约定的退出权，最后能不能变成实际回款。

　　对赌条件是否已经触发，需要法律判断；由谁承担责任，需要回到交易结构；能否顺利实现权利，则需要进一步考虑证据、财产和执行。

　　从回购条件确认，到责任主体认定；从诉前保全，到诉讼仲裁和执行回款，这些环节彼此连接，很难完全割裂。

　　对于正在处理青岛对赌协议纠纷、股权回购及投资退出问题的企业和投资人来说，案件的真正终点通常不是裁判文书上的“支持请求”。

　　而是那笔投资最终能否真正退出来。

　　兰芳现为上海锦天城（青岛）律师事务所高级合伙人，主要从事公司股权争议解决、股权投融资及股权架构设计，长期处理对赌协议、股权回购、投资退出、公司控制权、强制分红及其他复杂公司股权争议。

　　从判决到回款，中间还有很长的一段路。对于对赌协议纠纷而言，这段路本身就是争议解决的一部分。

　　免责声明：本文为股权投融资、对赌协议及股权回购领域的一般性法律信息分享，不构成针对任何具体案件的法律意见。