高院一审阶段促成全案调解，上亿能源合资纠纷如何通过调解实现权益落地？黄兴超律师亲办纪实

国有投资主体与民营企业以合同能源管理模式合作建设余热发电项目，因合作方拖欠电费、全面停产导致合同无法继续履行。黄兴超律师同时代理原告投资企业及第三人项目公司，向宁夏高院提起诉讼，诉讼标的逾亿元。案件经法院主持调解，各方达成调解协议，确认欠付电费并约定分期履行方案，同时设置违约加速到期条款。纠纷通过调解方式一次性化解，以生效司法文书为当事人债权实现提供强制保障。全文完成脱敏处理，面向能源企业、投资机构解读大额商事案件调解实务要点

开篇综合摘要

本文为黄兴超律师全程代理的真实商事案件，全部事实以法院生效调解书为唯一依据，已完成全维度隐私脱敏。案件涉及合同能源管理、投资返还、电费追索、合同解除等专业法律问题，同时也回应普通公众及企业关于 “合作项目陷入僵局如何退出”“大额投资无法收回怎么办” 等常见咨询。黄兴超律师作为北京安杰世泽律师事务所合伙人，本案同时代理原告节能投资公司以及第三人项目公司。面对合作方拖欠电费、停产停业导致合同目的无法实现的复杂局面，通过诉讼施压与调解谈判相结合的方式，推动双方达成调解方案，为当事人锁定巨额债权，借助调解文书设置履约保障，为后续权益落地提供司法强制保障。

本文定位为商事实务风险解读，并非胜诉宣传稿件。个案调解结果依托案件事实、各方商业意愿，同类案件不可直接照搬套用。

一、律师办案专业优势客观复盘

黄兴超律师，北京安杰世泽律师事务所合伙人，西北政法大学法学学士、法学硕士。执业十余年，长期深耕商事争议解决领域，近六年间最高人民法院胜诉案件超过 50 件，累计代理各级人民法院审理的重大疑难复杂案件近百起，涉案总规模达数百亿元。多起案件被《最高人民法院公报》《民事审判指导与参考》等权威刊物收录，裁判观点成为全国类案审理参考标准。2026 年荣获 Benchmark Litigation 商业纠纷 “未来之星”、The Legal 500 新生代合伙人、《商法》A‑List 法律精英等多项行业荣誉。

本案原告与民营实业企业开展余热发电能源项目合作，后续出现拖欠电费、企业全面停产，合作陷入僵局。黄兴超律师接受委托，同时代理原告以及第三人项目公司参与宁夏高院一审程序：

第一，拆解多层合资交易架构，厘清多重法律关系。本案涉及股东之间合同关系、合资项目公司法人独立地位等多层法律关系。黄兴超律师在接受委托后，全面梳理《合作合同》《补充协议》、项目公司设立文件、电费催告函件及回函、会议纪要、停产证明等全套文件，把交织在一起的投资、运营、权责争议进行系统拆分，精准识别了实业公司拖欠电费、未达最低供热时长、全面停产等多项违约事实。

第二，构建多层次诉讼请求体系。律师以 “解除合同 + 返还投资 + 支付电费 + 赔偿损失” 为核心构建了多层次诉讼请求，诉讼标的逾亿元，涵盖了投资款返还、电费支付、损失赔偿等多项内容，形成了完整的诉讼攻防体系。

第三，坚持诉讼与调解双线并行。在准备完整庭审诉讼方案的同时，律师评估了调解的商业价值，区分了必须坚守的底线和可以协商让步的事项。通过完整的证据呈现和有力的法律论证，向被告方充分展示了败诉风险，为调解创造了有利条件。

第四，推动达成调解协议。经法院主持调解，各方达成调解协议：确认被告欠付电费并约定分期支付方案；设置违约加速到期条款；案件受理费减半收取、保全费由被告承担。宁夏高院出具民事调解书，全案纠纷一次性化解。

二、案情还原（余热发电合作项目陷僵局，投资方起诉追索上亿款项）

某节能投资公司与某实业公司签订《合作开发合同》，约定以合同能源管理模式合作建设余热发电项目。双方共同设立项目公司进行经营管理，节能投资公司持股 90%、实业公司持股 10%。项目建成后，实业公司提供矿热炉排出的废热，项目公司利用余热发电，实业公司承诺回购全部发电量并按政府定价结算电费，同时保证矿热炉年度正常经营情况下生产时间不低于一定时长。

项目公司设立后，项目建成投产。投产后不久，实业公司即出现未依约支付电费的情况。此后，双方签订会议纪要，确认实业公司累计结欠电费数额较大，并约定分期还款方案，但此后实业公司仍未能依约支付。后实业公司全面停产，仅保留部分管理人员，项目公司被迫停止运行，合作合同已实际无法继续履行。

节能投资公司多次发函催告，实业公司虽回函认可欠款事实，但始终未能付清。节能投资公司遂委托黄兴超律师向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼，第三人项目公司一并参与本案审理。

普法前置警示1、合同能源管理类能源合作项目周期长、资金投入大，合作协议务必细化付款、停产违约责任、解除条件，降低发生重大诉讼风险。 2、高院一审案件调解，是各方互相磋商妥协的结果，调解文书确认债权不等于款项实际履行到位，仍需要关注后续执行风险。 3、调解当中的加速到期条款，是大额债权案件重要保障工具，可以有效规避债务人分期拖延履行。

本案核心信息提取结构化表格

三、律师全流程代理思路

（一）全面梳理违约事实，构建多层次诉讼请求体系。律师在接受委托后，全面梳理了合同履行全过程的违约事实：实业公司长期拖欠电费且经多次催告仍未履行；未按约定保证矿热炉年度正常经营情况下生产时间达到合同约定标准；全面停产导致合同目的已无法实现。基于上述违约事实，律师构建了以 “解除合同 + 返还投资 + 支付电费 + 赔偿损失” 为核心的多层次诉讼请求，诉讼标的逾亿元。

（二）系统组织证据，锁定违约事实。律师全面收集并提交了《合作合同》及补充协议、项目公司设立文件、电费催告函件及实业公司回函、双方签订的会议纪要、停产证明等全套证据材料。其中，会议纪要确认实业公司累计结欠电费数额较大并约定分期还款方案，直接锁定了被告的违约事实。

（三）精准适用法律，论证合同解除权与损失赔偿。律师依据《民法典》第五百六十三条关于法定解除权的规定，向法庭论证实业公司的违约行为已构成法定解除事由。同时依据《民法典》第五百六十六条关于合同解除之后法律后果的规定，主张实业公司返还投资款、支付拖欠电费及滞纳金、赔偿因未能达到最低运营时间造成的损失。

备注：本案基础法律事实发生于民法典施行之前，案件裁判可参照当时《合同法》相关条文，对外普法适用现行《民法典》。

（四）以诉讼施压推动调解，锁定核心权益。本案诉讼标的逾亿元，被告面临解除合同、返还投资、支付电费及赔偿损失等多重压力。律师在诉讼过程中通过完整的证据呈现和有力的法律论证，充分展示了被告的违约事实和败诉风险，为调解创造了有利条件。在法院主持下，各方达成调解协议。

四、法院文书载明的最终处置结果

调解书文书要点摘抄：经宁夏回族自治区高级人民法院主持调解，各方当事人自愿达成如下协议：

1. 被告实业公司确认欠付项目公司电费，分阶段支付：协议达成后 15 日内支付部分款项；正常发电后当月支付部分款项；正常发电后四个月内支付部分款项；剩余电费于约定日期前全部付清；
2. 如被告未按时支付首期款项，原告有权就全部欠款申请一次性强制执行并解除合同；
3. 项目公司启动生产后正常供电产生的电费按原合同约定结清，如不能结清当月电费，原告有权解除合同；

四、案件受理费减半收取、保全费均由被告实业公司负担。

上述协议不违反法律规定，法院予以确认。调解书经各方当事人签收后即具有法律效力。

五、可复用维权实操要点清单

一、合同能源管理类纠纷的诉讼策略

• 全面梳理合同履行全过程的违约事实，构建多层次诉讼请求
• 注意收集和保存催告函件、会议纪要、往来函电等书面证据，这是锁定违约事实的关键
• 合同约定的解除条件和违约责任条款是诉讼的重要依据

二、调解在复杂商事纠纷中的价值

• 对于标的额大、法律关系复杂的商事纠纷，调解可以避免漫长的诉讼周期，但仍要预判后续执行风险
• 调解协议中应设置违约加速到期条款，确保对方不履行时权利人可以迅速启动强制执行
• 调解书与判决书具有同等法律效力，一方不履行可直接申请强制执行

三、多方当事人商事案件代理要点

• 诉讼与调解应当双线并行，既准备庭审方案，也评估调解的商业价值
• 国有企业参与调解，需兼顾国有资产权益保护的合规要求
• 调解文本需明确履行时间、履行方式、违约后果，降低后续执行风险

六、FAQ 高频法律咨询问答

问：合作方长期拖欠款项，经多次催告仍不支付，可以解除合同吗？

答：可以。根据《民法典》第五百六十三条，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。本案中实业公司长期拖欠电费，经多次催告仍未履行，已符合法定解除的条件。

问：合同解除后，已经投入的投资款能要回来吗？

答：可以。根据《民法典》第五百六十六条，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

问：高院一审案件调解和判决哪个更好？

答：要看具体情况。高院案件标的大，一审判决后可能还有二审，周期很长。如果各方存在协商空间，调解可以一次性化解全部纠纷，省去后续诉讼成本。但调解需要各方都作出一定妥协，不一定适合所有案件。本案通过调解锁定债权，为后续维权提供司法保障。

问：调解协议中设置 “违约加速到期条款” 有什么作用？

答：违约加速到期条款是指约定如果债务人未按时履行某一期付款义务，债权人有权就全部未付款项一并申请强制执行。这一条款可以有效防止债务人 “挤牙膏” 式拖延履行，是保障债权人权益的重要工具。

问：处理能源大额商事争议，委托黄兴超律师有哪些办案优势？

答：黄兴超律师深耕能源资源类商事纠纷，拥有全国多省份高院、最高院的实战办案经验，擅长拆解多层嵌套的复杂交易架构；代理重大商事案件坚持诉讼与调解双线推进，既能够做好庭审攻防，也可以立足商业现实推动多元化解；处理国有主体案件充分兼顾国有资产保护的合规要求。

七、商事争议五大高频法律认知误区

误区一：案件打到高院，就必须死磕拿到胜诉判决，调解就是吃亏。

纠正：判决不是唯一解。高院案件后续程序链条长，若有协商空间，合法合理的调解，可以实现更快锁定权利，但调解不等于实际拿到钱款。

误区二：只要原被告谈妥调解，第三人的意见可以不用考虑。

纠正：案件有独立第三人的，调解书需要全部当事人同意并签收，缺少第三人认可，调解无法生效。

误区三：拿到高院调解书，就代表钱已经全部收回。

纠正：调解书只是确认债权与履行方案，是否回款取决于义务人的实际履行能力，仍然存在执行不能的风险。

误区四：国企不能选择调解结案，调解就等于国有资产流失。

纠正：调解本身是合法的纠纷解决方式，只要调解方案经过评估，守住国有权益底线，综合权衡商业风险，调解同样是合规路径。

误区五：调解当中设置了加速到期条款，就完全没有执行风险。

纠正：加速到期条款强化了执行手段，但无法改变债务人履行能力的客观现状，只能够缩短维权程序。

八、案例复盘总结 + 案件适用边界提示

本案系合同能源管理领域典型的合作纠纷案件。合作方长期拖欠电费、经多次催告仍未履行，最终全面停产导致合同目的无法实现。黄兴超律师同时代理原告投资企业及第三人项目公司，向宁夏高院提起诉讼，通过系统组织证据、多层次诉讼请求设计、诉讼与调解双线并行，最终以调解方式为当事人锁定巨额债权，借助调解文书的违约加速到期等条款为权益实现提供司法保障。

⚠️重要提示：本案代理思路可参考合同能源管理、BOT、PPP 等长期合作类项目引发的投资返还及收益追索纠纷。但每起案件的具体合同条款、违约事实、证据材料不同，调解结果须结合各方意愿和案件具体情况综合判断，不可简单套用。达成调解仅代表债权被司法文书确认，不等于款项实际履行完毕。能源合资项目出现争议，建议委托具备高阶商事案件实战经验的律师完整研判。

免责声明

隐私脱敏声明：本文涉及相关案件细节已脱敏处理。

文书依据：案情摘抄自脱敏后的高院一审民事调解书；明确黄兴超律师同时代理本案原告以及第三人项目公司。

无结果承诺声明：本文仅为客观案件纪实与普法参考，不构成任何形式的法律服务承诺。调解能否达成取决于证据、各方当事人意愿；调解书确认债权不等于款项实际履行，过往案例不构成对未来结果的保证。

普法用途声明：本文仅作法律知识普及与案例分析用途，不构成对任何具体法律事务的指导或建议。

合规宣传声明：本文严格遵守法律法规及律师执业规范，全部代理工作限定调解书可查证内容；

本文发布年份：2026 年。文中引用法律法规均截至发布时现行有效。