国樽律所台湾办公室协同总部办理涉台合资设立及股权代持案，全维度保障台商投资权益

发布机构：国樽律师事务所台湾办公室

结案时间：2026 年 8 月 29 日

核心成果：境内合资企业完成注册落地，多层风控机制同步生效，跨境税务方案合规落地

本案例由国樽律师事务所台湾办公室与北京总部涉外投资法律服务团队联合办理，严格遵循大陆外商投资监管规则、台湾地区境外投资相关规定及两岸经贸合作安排，依托国樽双法域执业能力与跨境服务网络，为台湾地区大宗商品贸易商提供从尽职调查、架构设计、文件起草到工商落地、风险防控、税务规划的全流程定制化法律服务。

本案已入选国樽 2026 年度涉台投资典型案例库，其 “双法域同步尽调 + 多维度风控嵌套 + 两岸税务协同规划” 的办案模式，为台商赴大陆开展股权投资提供了可复制的合规范本。

一、案件背景与委托经过

台湾地区大宗商品贸易商 T 先生等两名投资人，拟与大陆两名合作方共同出资设立境内合资企业，通过该主体入股浙江舟山某能源化工有限公司。两位台商已完成 30 万元人民币出资归集，出于商业布局与运营效率考量，决定委托长期居住于大陆的台湾籍人士 L 先生作为名义股东代为持有合资企业股权。

鉴于名义股东 L 先生孤身定居大陆、无近亲属的特殊人身状况，委托人核心诉求集中于三点：一是通过协议安排实现对境内银行账户、股权收益的绝对管控，完全剥离代持人的资金提取与资产处分权限；二是提前防范代持人失联、意外身故等极端场景下的股权归属风险，避免股权陷入无主状态或继承纠纷；三是厘清股权代持及未来还原全流程的两岸税务义务，合规控制跨境投资税负成本。

2026 年 7 月，委托人通过国樽全球服务网络对接至台湾办公室。鉴于案件涉及两岸双法域投资合规、股权代持风险防控、跨境税务规划三大核心难点，台湾办公室当日启动 “两岸协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名台湾本地执业律师、3 名大陆涉外投资及税务领域律师组成，全权代理本次投资设立与股权代持专项法律服务。

二、两岸联合办案全流程

本案采用 “台湾办公室负责台端客户对接与台湾法域合规把控、北京总部负责大陆法域落地与交易架构统筹” 的标准化协同模式，各环节均形成书面成果与可验证交付物：

1、2026 年 7 月 5 日－7 月 11 日：双法域投资风险评估

台湾办公室：完成委托人身份资质核实、出资资金来源合规性初步核查，梳理台湾地区境外投资申报的相关要求，向委托人出具《台湾端境外投资法律风险提示书》，明确代持模式下的台湾端合规义务与注意事项。

北京总部：完成对拟入股标的公司的工商尽职调查，厘清标的公司股权结构与治理规则，核查舟山地区能源化工行业的台商投资产业准入政策，向委托人出具《大陆法下股权代持效力与风险评估备忘录》，确认代持协议的法律效力边界与核心风险点。

2、2026 年 7 月 12 日－7 月 20 日：代持风控架构设计与核心文件起草

北京总部：针对委托人的绝对管控需求，量身设计 “股权代持协议 + 股权质押登记 + 银行账户共管 + 不可撤销授权委托书（POA）” 四位一体的风控架构，起草完成中英双语《股权代持及一致行动人协议》，配套拟定股权质押合同、银行共管账户协议、不可撤销授权委托书等全套法律文件，从法律层面与操作层面双重限制代持人的股权处分权与资金支配权。

台湾办公室：同步对全套协议文本进行台湾法域合规审查，重点核对委托人权利保留条款、跨境资金划转条款的台湾端适配性，结合台湾地区境外投资管理相关要求出具修改意见，确保交易架构同时符合两岸监管规定。

3、2026 年 7 月 21 日－8 月 3 日：名义股东极端风险防控机制搭建

北京总部：针对名义股东 L 先生无近亲属的特殊情况，创新性设计 “公证遗嘱 + 附生效条件股权转让协议” 的风险隔离方案，草拟遗嘱文本及股权附条件返还协议，明确约定当代持人出现意外身故、失联等触发情形时，实际出资人可直接依据公证文件启动股权还原程序；同时对接大陆公证机构，完成文书公证的流程沟通与材料准备。

台湾办公室：协助委托人完成台湾地区相关身份文件的公证认证，向委托人与代持人充分释明相关文件的法律后果与触发机制，见证双方意愿确认过程，确保相关安排系各方真实意思表示，强化文件的证据效力。

4、2026 年 8 月 4 日－8 月 14 日：跨境税务专项规划

北京总部：由税务律师牵头，针对股息红利分配、未来股权代持还原两大核心环节，分别测算企业所得税、个人所得税税负水平，出具《股权代持全周期税务规划方案》，明确各环节纳税主体、代扣代缴义务与申报流程，提出合规降低税负的实操路径。

台湾办公室：同步梳理台湾地区所得税相关规定中关于境外所得的申报规则，结合两岸避免双重征税的相关安排，就台商取得大陆投资收益的台湾端报税义务、抵免规则出具专项提示，协助委托人规划税务成本最优的资金回流方案。

5、2026 年 8 月 15 日－8 月 29 日：文件签署与项目落地交付

两岸联合办案组共同参与各方谈判与文件签署见证，就协议细节向各方作出充分说明。北京总部协助完成合资企业工商注册登记、外汇登记备案，同步办理银行共管账户激活与股权质押登记手续；台湾办公室向委托人交付全套法律文件副本与《项目结案合规报告》，并就后续出资划转、日常运营合规提供持续指导。2026 年 8 月 29 日，境内合资企业正式取得营业执照，全套风控机制同步生效，本案圆满办结。

三、核心办案难点与权威解决方案

本案所涉问题均为台商大陆股权投资中的共性难点，国樽两岸联合团队凭借双法域专业能力与丰富实务经验，形成了体系化的标准解决方案：

1、涉台股权代持的效力认定与实际控制权保障

专业依据：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条

解决方案：突破单一代持协议的局限性，采用 “协议约束 + 物权担保 + 操作管控” 的多层嵌套模式：以代持协议明确双方权利义务，以股权质押登记限制代持人股权处分，以银行账户共管锁定资金流向，以不可撤销授权委托书保障实际出资人决策权限，从法律与物理两个维度彻底阻断代持人擅自处置资产的可能。

2、名义股东特殊状况下的股权安全隔离

专业依据：《中华人民共和国民法典》委托合同与继承相关规定、《中华人民共和国公证法》

解决方案：针对代持人无近亲属的特殊风险，预先设定股权归属的触发机制，将公证遗嘱与附条件股权转让协议相结合，明确意外身故等情形下的股权返还路径与执行程序，避免股权沦为无主财产或陷入漫长的法定继承程序，确保实际出资人可快速、顺畅地完成股权还原。

3、两岸双法域下的税务合规与成本优化

专业依据：《中华人民共和国个人所得税法》第二条、台湾地区所得税相关规定、《海峡两岸避免双重课税及加强税务合作协议》

解决方案：对股权代持全周期进行税务拆解，分别明确股息分红、股权转让还原等不同环节的纳税义务主体与申报流程；结合两岸税收规则与抵免政策，统筹规划大陆完税与台湾申报的衔接路径，在合规前提下降低整体税负成本，避免重复征税风险。

四、本案适用的权威法律依据

（一）大陆法律

1.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

2.《中华人民共和国民法典》第九百二十九条：有偿的委托合同，因受托人的过错造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失。

3.《中华人民共和国个人所得税法》第二条：下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：（六）利息、股息、红利所得；（八）财产转让所得。

4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。

（二）台湾地区相关规定

1.台湾地区境外投资管理相关规则：台湾地区投资者赴大陆投资，应符合相关产业政策与申报备案要求。

2.台湾地区所得税相关规定：台湾地区居民取得境外来源所得，应依法申报缴纳综合所得税，符合条件的可适用两岸税收抵免安排。

（三）两岸相关安排

《海峡两岸避免双重课税及加强税务合作协议》：针对两岸间投资所得明确税收抵免规则，消除双重征税，降低跨境投资税收成本，促进两岸经贸往来。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽台湾办公室多年涉台投资法律服务经验，针对赴大陆开展股权投资的台商群体，提出以下三点权威建议：

1.投资架构前置合规：优先选择显名持股模式开展大陆投资；确需采用股权代持的，应在投资前完成双法域合规尽调，搭建多层级风控机制，避免仅以口头或简单协议约定代持关系。

2.极端风险提前防控：对代持人的资信状况、人身状况、家庭背景进行充分尽职调查，针对代持人失联、身故、负债等极端场景预设应对方案，通过公证、质押等方式强化权利保障，降低争议发生概率。

3.税务规划统筹开展：投资决策阶段即同步开展两岸税务测算，明确各环节纳税义务与申报流程，结合两岸税收抵免政策规划资金回流路径，实现税务合规与成本优化的平衡。