广东
股权比例VS表决权比例，哪个更重要？
这不是二选一的关系，就如男人和女人谁更重要？在不同的情况下，各自的重要性不同。
首先说明一下，整部公司法都没有写“股权比例”怎么计算。
对于有限责任公司，公司法写的是“出资比例”，而出资比例又分认缴和实缴比例。
对于股份有限公司，公司法写的是“股份比例”。
我是股权律师卢庆华，下面进行分析。
股权有两个最重要的权利——权和钱，这两个权利的规则是不一样的。
一、股权比例决定分钱比例
新《公司法》第210条规定，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
这短短的一段话，包括多层意思。
对于有限责任公司而言：
（1）分红默认按照实缴出资比例，不实缴出资不能享受分红，老板们要注意了！
在股权律师卢庆华写的《股权进阶》书里介绍了一个案例，A股东因为没有实缴出资，公司的6000万元利润全被另一个B股东拿走，并把公司注销了，A股东打了12年官司也要不回来。
（2）全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外，这里没写认缴还是实缴。
卢庆华律师认为，应该按照认缴比例，因为如果是实缴的话，公司法都是写明实缴的。
也就是说，如果既不按实缴出资比例分配，也不按认缴出资比例分配的，需要全体股东同意？
剩余财产分配、增资优先认购等经济权利也都是按照出资比例计算的。
对于股份有限公司：
（1）股份有限公司默认按照股份比例分红。
卢庆华律师在以前的文章分析过，股份有限公司是实缴制的，所以股份有限公司也是默认按照实缴出资比例分红。
（2）股份有限公司可以在公司章程约定不按股份比例分红。
“公司章程另有规定的除外”，说的就是可以通过公司章程约定不按股份比例分红，并不像有限责任公司要求全体股东同意。
二、表决权比例决定分权比例
对于有限责任公司：
《公司法》第65条规定，有限责任公司股东按出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
意思是股东默认按照认缴出资比例行使表决权，但是可以通过公司章程设计同股不同权规则。
对于股份有限公司：
《公司法》第144条规定，公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
比如宇树科技，王兴兴有10倍表决权，他虽然只持股23.82%，但控制68.78%的表决权。
在采用同股不同权设计的情况下，股权比例就不等于表决权比例，表决权可以"脱离"股权比例。
股权是掌握公司控制权的必要条件，但不是充分条件。
三、公司章程是掌握公司控制权的重要工具
不管是有限责任公司还是股份有限公司，都可以通过公司章程设计同股不同权规则，所以想控制公司不能忽略公司章程的作用。
比如在卢庆华律师写的《公司控制权》书里，因为公司章程规定经全体股东同意，导致持股99%大股东没有控制权。
有一家公司的公司章程规定，每一股东有一表决权，公司一共有三个股东，但两位小股东联合起来有2/3的票数，他们把持股93%的大股东担任的董事长和CEO给撤掉了。
想控制公司，公司章程里的一句话，可能比持股67%都有用。
对于财务投资人，股权比例更重要；对于想控制公司的创始人，表决权比例更重要。
股权律师卢庆华，管理专业出身，20年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。
（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。
（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。
（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。
（4）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。
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