福龙马拟以2.57亿元收购外协厂，实控人多名亲属参与交易 公司回应未设业绩对赌：标的超八成业务依赖上市公司，原股东明确拒绝对赌

9月17日晚间，福龙马（SH603686）公告称，拟以自有资金及自筹资金约2.57亿元收购福建环海环保装备股份有限公司（以下简称环海环保）100%股权。本次收购完成后，标的公司将成为福龙马的全资子公司。

《每日经济新闻》记者注意到，本次股权收购将全部采用现金方式分期支付，且交易未设置业绩对赌条款。在11名交易对方中，不仅包括福建省环海投资置业有限公司等非关联方，还包括福龙马实际控制人、董事长张桂丰的数名亲属，这部分股权转让构成了上市公司的关联交易。同时，标的公司在评估基准日前实施了大规模的利润分配，导致期末净资产大幅下降，资产负债率同步攀升。

9月18日，记者以投资者身份致电福龙马，公司证券部人士回应称，标的公司八成以上业务来自上市公司，原股东认为交割后失去实际控制权故拒绝作出业绩承诺；而看似紧凑的付款安排，实则是为了督促标的原股东配合清理尽调中发现的税务等历史遗留问题，并非无条件前置付款。

评估基准日前分配利润，标的净资产骤降且负债率攀升

福龙马披露的标的公司财务数据显示，环海环保2025年及2026年前5个月的资产规模与负债结构出现了较大变化。截至2025年末，环海环保的资产总额约为3.43亿元，负债总额约为1.28亿元，净资产约为2.15亿元。而到了本次交易的评估基准日（2026年5月31日），环海环保的资产总额降至约2.86亿元，净资产缩减至9260万元。

图片来源：福龙马公告

在净资产大幅下降的同时，标的公司的债务规模呈现明显上升趋势。截至评估基准日，环海环保的负债总额攀升至约1.93亿元。经测算，标的公司的资产负债率由2025年末的37.35%上升至2026年5月末的67.58%。这一财务结构变动，使得标的公司的净资产规模在短短5个月内减少了约1.22亿元。

福龙马称，标的公司净资产变动主要系2026年上半年实施利润分配所致。数据显示，环海环保2025年度的净利润为1410.79万元，2026年1至5月的净利润为1797.71万元。基准日前标的公司净资产的减少金额（约1.22亿元），高于其2025年全年及2026年前5个月所产生的净利润总和（3208.5万元）。

上述一系列财务数据的变动表明，在本次股权转让的评估基准日之前，环海环保原股东通过利润分配方式提取了较大规模的资金。在福龙马以现金全资收购后，其需要承接的标的资产是一个净资产规模降至不足1亿元、负债总额接近2亿元的公司主体。

成交价等同资产基础法估值，高溢价收购未设业绩对赌

公告显示，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称厦门嘉学）采用了资产基础法和收益法两种评估方式。最终，厦门嘉学选取收益法评估结果作为评估结论，即环海环保股东全部权益评估值约2.9亿元，评估增值率为213.28%。

公告称，经交易双方在评估结果基础上协商一致，综合考虑标的公司客户集中度、盈利稳定性及全现金支付安排等因素，本次收购环海环保100%股权的交易价格确定为约2.57亿元，较收益法评估结论折价11.40%。

不过，据公告披露的资产基础法评估明细，截至评估基准日，环海环保股东全部权益的资产基础法评估值同样为约2.57亿元。这表明，本次交易双方最终商定的实际成交价格，在具体金额上等同于资产基础法下的评估值。

从盈利情况来看，环海环保在2026年前5个月实现营收8753.04万元，净利润为1797.71万元。标的公司在这5个月内实现的净利润，已经超过了其2025年全年的1410.79万元。公告将期内业绩的增长归因于环卫装备市场复苏、需求回暖以及订单规模增加等影响。

针对标的公司短期内业绩大幅增长以及高溢价收购却未设置业绩对赌条款的情况，前述福龙马证券部人士解释称，随着环卫装备市场复苏，福龙马今年上半年的装备订单增长了50%以上。而标的公司在前期行业低谷期曾裁减人员，导致当前产能和交期存在不可控因素，直接影响到上市公司的订单拿单与交付。为了保障配套箱体的供应，公司认为有迫切的需要将这家长期配合的外协厂收归旗下。

对于未设业绩承诺的具体原因，该证券部人士回应称，环海环保自身的外扩业务极少，占比仅有百分之十几，其80%到90%的订单均来自于福龙马的业务需求。交易对手方提出，在福龙马全资控股标的公司后，原股东将不再参与公司的实际经营管控，也无法左右未来源自上市公司的盈利与业绩变动。基于对公司失去控制权这一考量，原股东明确拒绝签署相关的业绩对赌协议。

全现金分期付款未设尾款，上市公司实控人多名亲属参与交易

据双方拟签署的协议，本次2.57亿元的交易对价将全部通过现金支付，福龙马的资金来源明确为自有资金及自筹资金。

按照披露的付款流程设计，在标的公司完成交割、取得新营业执照之前，上市公司福龙马将累计向转让方支付总价款的80%。而在完成工商变更、取得新营业执照之日起5个工作日内，剩余20%的款项也将结清。在协议规定的违约责任条款中，如果受让方逾期支付任一期价款超过30日，转让方有权解除协议并要求受让方按当期应付价款的5‰支付违约金。整个付款方案中，上市公司并未设置用于防范标的公司未来潜在隐性债务风险或资产质量瑕疵的质量保证金或长期预留尾款。

对于付款节奏紧凑且前置比例较高的问题，福龙马证券部人士表示，大比例的现金付款并非无条件拨付，而是与标的公司的内部整改事项紧密挂钩。该人士透露，在前期推进项目尽调过程中，公司聘请的会计师事务所发现标的公司在人员管理及税务合规方面存在一些历史遗留问题。基于此，福龙马要求标的公司原股东必须完成相关税务风险的清理并补缴各项税款，由原股东全额兜底，不将税务风险转嫁给上市公司。该人士称，相关转让价款的实际拨付进度，将直接取决于交易对手方对上述瑕疵事项的整改速度。

此外，本次交易对手方的身份构成显示，福龙马实控人的多名亲属参与了此次股权转让。具体来看，在环海环保的自然人股东名单中，张桂洲持有3.3846%的股权，对应交易金额为869.90万元；张晓兰和张小霞均持有1.3846%的股权，对应交易金额均为355.87万元。

图片来源：福龙马公告

公告披露，张桂洲系福龙马实控人、控股股东、董事长张桂丰的胞弟，而张晓兰与张小霞则是张桂洲的子女。这三名关联自然人合计持有环海环保6.1538%的股权，在本次交易中对应的总金额为1581.64万元。

记者还注意到，在交易对方的基本情况介绍中，张桂洲、张晓兰及张小霞三人的主要就职单位一栏均显示为“无”。前述福龙马证券部人士回应时确认了该笔关联交易的存在，并补充说明由于涉及的关联交易金额仅为1500多万元，占公司净资产比例为0.46%，公司系按照监管要求履行了相关认定及审议程序。按照当前的交易结构与付款安排，上述三名关联方持有的标的公司股权，将与非关联方一样通过上市公司的全现金收购方案进行转让兑付。