买卖合同纠纷胜诉：突破有限责任，乙公司与股东共担93万债务

2023年至2025年，甲公司为乙公司提供服务，乙公司拖欠大额货款。甲公司委托吴丁娟律师团队起诉，律师针对争议焦点举证抗辩。一审法院全面采纳代理意见，判决乙公司及股东担责，对方未上诉。办案心得强调证据、股东责任及人格混同认定要点。

2023年起，甲金属制品有限公司（下称“甲公司”）为乙五金制造有限公司（下称“乙公司”）提供产品加工喷涂服务，并依约完成供货交付。截至2025年1月，经双方对账确认，乙公司累计拖欠加工费（货款）金额巨大。
2025年4月，甲公司与乙公司签订《分批付款协议书》，确认欠款总额并约定以设备折抵部分债务、剩余款项分期支付，同时明确未按期付款则协议作废，按原欠款金额追责。然而协议签订后，乙公司仅支付少量款项，剩余大额欠款长期拖欠，已构成根本违约。
经查，乙公司为有限责任公司，注册资本50万元，股东为丙、丁二人，认缴出资期限至2045年，工商档案无实缴出资记录。并且乙公司法定代表人丙长期使用个人账户收付公司货款，与公司资金收支高度混同，公司已停止经营、无财产可供偿债，严重损害了甲公司债权实现。甲公司为追回欠款，委托吴丁娟律师团队代理本案诉讼。
-核心争议焦点
1.单纯起诉乙公司，因公司空壳化难以回款，胜诉后可能无法执行。
2.股东丙、丁以认缴期限未届满，存在“期限利益”为由，拒绝承担责任。
3.人格混同认定举证难度高，需固定账户混用、资金混流的完整证据链。
4.双方对欠款金额与违约金的结算基数、利息标准存在分歧。
-对方抗辩及证据
股东丙、丁以出资未到期为由进行抗辩，但未提交相关能支持其不应承担责任的有效证据。
-律师庭审抗辩及举证质证逻辑
1.锁定基础债权，固定欠款事实：律师以《分批付款协议书》、微信对账记录、送货单、付款凭证等构建完整证据链，确认欠款金额、违约事实及协议效力，主张违约后按原欠款金额计息。
2.主张出资加速到期，穿透有限责任：依据《公司法》第54条，以乙公司不能清偿到期债务、已具备破产原因但不申请破产为由，请求股东认缴出资加速到期，在未出资范围内承担补充赔偿责任。
3.论证人格混同，强化追责依据：提交法定代表人丙个人账户代付公司货款、资金收支混同等证据，主张股东滥用法人独立地位与有限责任，符合《公司法》第23条连带担责情形。
4.精准主张利息，依法优化计算标准：以全国银行间同业拆借中心公布的一年期LPR为基础，主张合理资金占用利息，兼顾合法性与可支持性。
-一审结果：人民法院经审理，全面采纳吴丁娟律师代理意见，缺席判决如下：
1.乙公司于判决生效后十五日内向甲公司支付货款931300元及利息（以实际欠款为基数，自起诉之日起按一年期LPR上浮30%计至清偿之日止）。
2.股东丙在27.5万元认缴出资范围内、股东丁在22.5万元认缴出资范围内，对乙公司上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
3.案件受理费、财产保全费由乙公司及两股东共同承担。
-二审情况：对方未上诉，一审判决即为终审结果。
-证据留存：企业在交易过程中，要及时固定对账、履约、违约等相关证据，形成完整的证据链条，以便在发生纠纷时能够有力地证明自己的主张。
-股东责任追究：在遇到欠款公司空壳化、股东认缴未实缴的情况时，债权人可以通过法律规定主张股东出资加速到期，突破有限责任，要求股东在未出资范围内承担责任。
-人格混同认定：若发现股东与公司存在账户混用、资金混流等人格混同的情况，要积极收集相关证据，强化追责依据，维护自身合法权益。
吴丁娟，广东华法律师事务所专职律师。她是中共党员，以地级市第一名的成绩通过国家司法考试。加盟广东华法律师事务所之前，在多个政府部门工作过，做过八年法院人民陪审员，曾担任市人大代表、佛山市第九届青联委员。现任佛山市律师协会第十一届申请律师执业人员面试考核考官、第十一届民事法律专业委员会委员、第十一届公益法律事务工作委员会副主任、佛山女律师公益法律服务团团员、佛山市妇女联合会特邀调解员。
她有着近20年法律工作经验，熟悉政府部门运作，了解基层实际情况，法律功底深厚，工作作风严谨，参与办理了1000余件各类民商事案件和一大批刑事案件，其中有大量不予批捕、取保候审、不予起诉、判处缓刑以及从起刑较高的罪名变更为起刑较低罪名的成功案例。擅长合同纠纷、债务（借贷、货款）纠纷、婚姻家庭、企业法律顾问、企业重整以及清算、刑事辩护等业务领域。
执业理念：成人达己、成己为人，只赚光明正大的钱，不赚昧着良心的钱！