“离岸信托征税新规下的刑事合规边界与财富保护”研讨会圆满举行

2026年8月3日，“离岸信托征税新规下的刑事合规边界与财富保护”研讨会成功举办。本次研讨会由京都家族信托法律事务中心联合京都刑事辩护中心主办，京都金融二部、公司与合规部、刑事一部合办，采用线上直播及线下现场相结合的形式，从税制解读、操作实务与刑事合规三个维度，系统剖析新规对高净值人群及家族财富管理架构的深远影响，为纳税人搭建税务合规体系、守护企业经营与个人资产安全提供专业指引和实战思路。

本次研讨会由北京市京都律师事务所合伙人滕杰律师主持。会议伊始，由北京市京都律师事务所高级合伙人、党委书记肖树伟律师致辞。肖树伟律师分享了对行业发展的深刻洞察，向到场嘉宾表达了诚挚欢迎。

肖树伟律师

滕杰律师

活动现场

多维深度分享，拆解离岸信托征税核心难题

高慧云主任

第一位分享嘉宾是北京市京都律师事务所高级税法顾问、京都家族信托法律事务中心执行主任高慧云，她以“离岸信托税制新规下应对方案”为题进行分享。高慧云主任从离岸信托的基本结构切入，结合雷军家族信托持有小米集团股权的典型案例，对新规下设立、存续、终止三环节征税规则进行了逐条解析。

她重点阐释了反避税穿透规则在存续环节的适用——对不符合实质性运营条件的境外实体，其收益将直接归属居民个人征税，防止通过境外空壳公司转移利润。同时，针对“以香港居民身份做信托但大陆居民身份实际控制以及将资产放入多层嵌套公司”等实务中的常见架构安排，从CRS信息交换、税收管辖权延伸等角度作了深入分析。在应对方案部分，她提出四步路径：分析委托人是否构成中国税收居民、在90天窗口期内完成存量信托梳理与申报、评估拆信托的税负成本、考虑将资金转回境内设立信托的可行性与承继人安排。她同时指出，新规借鉴了美国税法第684条视同销售规则、加拿大税法第94条视同居民信托规则及澳大利亚转让人信托穿透规则，在税负水平上相较其他国家信托税制仍属适中。

王帅锋律师

北京市京都律师事务所合伙人、税务师王帅锋律师，他围绕“存量离岸信托90天窗口期操作实务”展开分享。王帅锋律师详细梳理了90天黄金窗口期的政策逻辑与时间节点：根据21号公告第十七条，2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税，以及离岸信托存续期间未申报的收益税款，应在新规实施之日起90日内（即2026年10月22日前）申报缴纳，不加收滞纳金；窗口期届满后，将按日0.05%加收滞纳金，虚假申报或拒不申报可能触发刑事风险。

针对实务操作，王帅锋律师逐一讲解了七类申报情形的申报时间、主管税务机关的确定规则及申报所需材料清单。他特别提示，主管税务机关的确定涉及境内主要生产经营企业登记注册地、境内财产所在地、境内经常居住地等多重因素，对通过股权或协议控制境内企业的境外上市公司实际控制人而言，准确识别主管税务机关是合规申报的首要前提。同时，考虑到离岸信托涉税事项的复杂性，纳税人应提前准备授权委托手续及“公证+认证”或“公证+附加证明书”等境外材料，确保在窗口期内顺利完成申报。

王阳律师

第三位分享嘉宾是北京市京都律师事务所高级合伙人、钱伯斯（Chambers）税法领域上榜律师王阳，她以“离岸信托未申报的性质认定与刑事风险红线”为题进行专题分享。王阳律师开宗明义指出，“未申报”本身是一个中性事实，同样是没有按期申报，法律后果可能天差地别，关键在于主观状态与客观行为。

她从刑法第201条逃税罪的四个构成要件——手段要件、结果要件、数额要件、程序要件——入手，结合最高人民法院、最高人民检察院《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕4号），对“欺骗、隐瞒手段”与“不申报”的认定标准进行了精细辨析。在数额标准方面，2024年“两高”司法解释将逃税罪“数额较大”的门槛调整为10万元且占应纳税总额10%以上，“数额巨大”为50万元。在离岸信托场景下，“应纳税总额”的计算基数——尤其是清算收益、视同分配所得的口径——直接影响10%比例是否达标，是刑事辩护中最需要精算核实的环节。

王阳律师特别强调了“初犯免责”条款的核心价值：经税务机关下达追缴通知后，主动补缴税款、缴纳滞纳金并接受行政处罚的，不予追究刑事责任。这意味着90天窗口期是合规成本最低的一次机会。她同时划出了四条不可触碰的刑事风险红线：伪造信托文件或境外账户流水应对稽查；窗口期内进行虚假申报或刻意压低应税所得；经税务机关追缴通知后拒不补税；5年内已有2次行政处罚记录仍再次逃避申报。

圆桌深度研讨，从实务难点提炼合规启示

接下来进入到研讨会的圆桌论坛环节，讨论涵盖收益滞留境外的应税认定、境外实体架构穿透的主观故意举证、多环节交叉认定的复杂性等实务难点。各位嘉宾结合自身在涉税刑事辩护、金融争议解决与跨境财富管理领域的丰富经验，针对离岸信托征税新规下企业家面临的真实困境逐一解答，同时围绕家族财富架构的合规化改造路径、窗口期内的自查与补充申报策略、税务合规与刑事风险防控的协同机制等前沿问题展开前瞻探讨，为参会人员提供了多维度的专业视角与实操参考。

圆桌讨论环节

张言非律师

韩瑞奇律师

游乐律师

Q&A

韩律师，21号公告出台后，我注意到一个很现实的现象--很多企业家在犹豫：“我到底要不要在90天内申报?”他们最大的担心是:如果我在90天不报，是否构成逃税?如果我报了，但没有如实申报?是否会构成逃税?参与的财务人员会全报不会成为共犯?

如何理解这一条，以及如何确定90天内是否申报，我想可以从这几个方面来看：

一、2023年1月1日之前，居民或非居民个人将财产装入离岸信托产生的个人所得税问题，一般情况下，不在“21号”文规范之内，不受90天申报期的限制，无需申报。

二、“21号”文尽管是今年7月24日发布实施的，但是其的实际规范效力，一般情况下，自2023年1月1日开始生效，因此，2023年1月1日开始居民或非居民个人将财产装入离岸信托产生的个人所得税问题就有一个90天内申报的问题。如果在90天内申报的，不加收滞纳金，只收取相应的税款；超过90天再申报的，肯定要加收滞纳金的。

三、根据《税收征管法》的规定，纳税申报方式分为主动申报和税务机关通知申报两种。所谓主动申报是指纳税人将自己的涉税情况主动向税务机关申报、提交涉税资料或文件等；税务机关通知申报，是指税务机关依法通知纳税人申报涉税情况，向税务机关提交涉税资料或文件。

四、“21号”文实施的时间还很短，90天的申报期稍纵即逝，再加之离岸信托情况复杂、文件资料繁复，绝大多数还会涉及到外文资料的公证、认证、翻译等等问题。纳税人如果对“21号”文的精神实质掌握得不够透彻，对离岸信托情况了解的不够彻底，那么，主动申报的成功率令人堪忧；假如被主管税务机关判定为虚假申报，那么，很可能会被认定为逃税，后果是很严重的。

五、90天内，假如纳税人主动申报的涉税情况不实，尤其是出现申报的财产价值被明显低估、遗漏部分收益未申报等情况，因为这直接涉及到申报真实性的问题，关乎税款的不缴或少缴，所以被判定为逃税的风险是很高的。

Q&A

游律师，想和您了解一下，21号公告的出台，是否会加速境内信托税制的全面立法？

长期以来，关于信托税制缺失的问题一直引起业内的广泛关注，在两会关于信托法修订的提案中也多次提到需要明确信托税制。21号公告的出台，开启了信托税制立法的进程，也会加速境内信托税制的立法。21号公告出台对境内信托税制立法的加速作用体现在：1.制度示范；2.倒逼效应；3.预期引导。但信托税制包括的内容较为复杂，立法不可能一步到位，需要分阶段逐步推进。

如果境内信托税制落地，境内信托与离岸信托的税收待遇是否会趋同？

境内信托与离岸信托税收待遇在原则、框架上可能一致，但在具体操作层面会存在一定区别。

趋同方面：第一，全生命周期征税框架，设立、存续、分配、终止各环节都纳入税收视野；第二，实质重于形式原则，看谁出资、谁控制、谁受益判断纳税主体；第三，避免重复征税原则；第四，主要由受托人承担信息申报义务；第五，20%统一税率。

区别之处：第一，离岸“装入即视同转让征税”，境内有望确立“非交易过户递延纳税”；第二，信托存续期间，离岸信托利益是否分配均纳税，境内可能采精细分类据实课税；第三，离岸统一穿透，主要以委托人为纳税人，境内将分类适用不同规则；第四，离岸是无差别征税，境内对于公益、特殊需要等具有社会价值的信托，可获得递延、扣除或免税的差异化待遇。

您对正在考虑设立境内家族信托的企业家有什么建议？

对正在考虑设立境内家族信托的企业家的建议主要是：

1.如果想用家族信托工具隔离风险进行财富的保全和传承，早立比晚立好，不要等到风险出现时再设立信托。

2.正确看待信托的功能，信托功能定位应从“税务优化"转向"风险隔离与财富保全和传承"。

3.注意设立信托财产来源的合法性，设立信托的财产应当是委托人名下的合法、完税并且能确定的财产。

4.精准设立委托人权利保留条款。

5.建立信托完整账目，重视账目的重要性。

Q&A

张律师，您是专门研究离岸信托的律师，长期服务家族客户，给很多客户设计过离岸信托，最了解企业家的真实焦虑。21号公告一出，很多客户的第一反应是“信托白做了”、“赶紧撤销算了”。但我想请教您一个更根本的问题:如果我们把税收因素暂时拿掉，当初客户设立离岸信托，到底是为了什么?21号公告下，信托的资产隔离功能是否还存在?

对于高净值客户而言，离岸信托的强大优势在于资产隔离功能、隐私保护功能、灵活的财富传承设计与家族治理功能，以及全球资产配置上的便利性。

有些客户担心，既然信托收益要穿透到委托人纳税，那信托的资产保护作用是不是就没有了？这是一个常见的误解。21号公告将委托人作为纳税义务人，体现的是一种税收征管方式，依据是税法上的“实质课税原则”。但不会影响信托财产的独立性，在信托有效设立后，其法律上的独立性便已确立，并不会因委托人作为纳税义务人而遭受否定。

您这里面对客户有什么应对方案吗？

第一，离岸信托还搭不搭？我建议与其追求复杂结构，不如回归信托最本质的功能。离岸信托的核心价值在于资产保护、风险隔离和财富的定向传承。随着21号公告正式落地，单纯的节税避税目的已不再是搭建离岸信托的充分理由。

第二，已有的信托架构是否有必要拆除？如果经过测算，离岸信托在整个存续周期内的综合税负，明显高于境内家族信托持有资产所对应的税收成本，那么拆除确实是一个需要认真考虑的选项。但拆并不是简单终止就完事，必须在90天的申报窗口期内，完成历史税务的补充申报。同时21号公告明确规定，当信托终止时，要对全部信托财产的清算收益，统一按“利息、股息、红利所得”适用20%的税率缴纳个人所得税。只有把历史申报做完了、清算税款理清了，才能进入法律意义上的终止环节，需要严格依据信托契据中的条款来操作。此外，还建议利用好新规中一个税收红利，清算所产生的应缴税款，允许在五年内分期缴纳。

第三，如果决定保留离岸信托，应保证税务合规，建议对信托架构做一次重新检视。首先，重新厘清委托人和受益人的税收居民身份。已经取得其他国家的身份但核心产业依然在国内的客户，需要正视被认定为中国税务居民的可能，并提前做好合规应对。其次，逐层分析信托下设各层级公司的性质，判断它们属于积极经营实体还是消极非经营实体，是否会面临穿透审查，以及是否因此直接产生纳税义务。对于通常只作为持有工具的“壳”公司，应考虑注入实质性经营活动，以降低被直接穿透的风险。第三，充分把握90天的申报窗口，对过往交易做一次系统梳理，并对底层资产进行重新评估，同时看看在损失扣除等方向有没有优化调整的空间。

总结

本次研讨会圆满落幕，从新规解读、操作实务到刑事合规边界，从政策逻辑到典型案例复盘，会上共同完成了一次对离岸信托征税新规的全景式扫描。未申报不等于犯罪，侥幸不等于安全——90天窗口期，是合规成本最低的一次机会。

京都律师事务所将与更多的合作伙伴一道，共同为家族企业的和平、稳定和长远发展保驾护航。