城市更新困局中的法拍：龙玛地产80%股权二次挂牌

经济观察报 记者 田国宝

9月17日，深圳市龙玛房地产开发有限公司（下称“龙玛地产”）80%股权在阿里资产挂牌，起拍价5065.8万元，计划于12月22日公开拍卖。该宗股权原定10月20日首次拍卖，后因“需要进一步核实资产情况”撤回。这是撤回后的重新挂牌。

这不是一次简单的股权拍卖。

龙玛地产是深圳市龙华区三联地块土地整备利益统筹项目（下称“三联项目”）的开发主体。按龙华区2021年9月公示的规划，项目拟留用地住宅计容面积16.09万平方米，至今仍在整备中。

房地产流动性风险暴露后，一批以民企为开发主体的城市更新项目陷入困境，相关企业无力继续投入，又不愿退出。三联项目亦如此，因股东自身债务问题，龙玛地产的股权遭冻结，加上股权转让价格谈不拢，最终走向法拍。

一位深圳房企人士介绍，城市更新项目投入大、周期长、利益关系复杂，出现问题后很难通过常规商业途径盘活。2024年以来，有部分企业尝试通过司法拍卖解决遗留问题。

此前，深圳罗湖区湖贝统筹片区、龙华区横岭旧村、南山南油福华厂等城市更新项目，已经通过司法拍卖处置项目公司股权，清退了出险股东，使得原本难以推进的城市更新项目重新焕发生机。

法拍

三联项目于2015年被列入深圳首批土地整备利益统筹试点项目。2016年6月和8月，龙玛地产先后与土地权属方深圳市龙华河背股份合作公司（下称“河背股份公司”）签订合作开发意向协议和《土地整备项目合作开发协议》，成为项目唯一合作方和开发主体。

土地整备利益统筹是深圳特有的城市更新模式。政府主导、原农村集体经济组织继受单位作为实施主体，将片区内历史遗留的未完成征转手续的土地统一确权、清拆整合，政府返还部分土地作为留用地，其余收归国有。

龙玛地产不直接持有三联项目留用地权属，仅享有留用地的合作开发收益权。留用地建成后，基础建筑面积归河背股份公司所有，用于村民回迁安置；配套建筑面积无偿移交政府；剩余共享建筑面积中40%权益归河背股份公司，由河背股份公司与龙玛地产按协议约定分配，这是龙玛地产作为开发主体的主要收益来源。

三联地块位于深圳市龙华区龙华街道，实施范围17.94万平方米，拟留用土地两宗合计3.73万平方米，规划计容面积23.1万平方米，其中住宅16.09万平方米（含2万平方米的公共用房）、商办5.48万平方米。

龙玛地产最初由深圳市玉石物业管理有限公司（下称“玉石物业”）全资持有。2016年，为筹集征拆资金，项目引入郑州锦嵩置业集团有限公司（下称“锦嵩置业”）和深圳文传房地产开发有限公司（下称“文传地产”），两家各持股10%，玉石物业持股80%。

2018年4月，玉石物业将龙玛地产60%股权变更登记至锦嵩置业名下。此后，锦嵩置业、玉石物业、文传地产分别持股70%、20%、10%，这一登记结构保持至今。

工商注册资料显示，锦嵩置业持有的龙玛地产70%股权被郑州市中级人民法院冻结，冻结期至2027年7月23日；玉石物业持有的龙玛地产20%股权被深圳市龙华区人民法院冻结，冻结期至2029年8月6日。

本次拍卖的申请执行人为锦嵩置业和文传地产。挂牌所附资产评估报告载明，拍卖标的包括龙玛地产登记在锦嵩置业名下的60%股权和玉石物业名下的20%股权。锦嵩置业名下其余10%股权及文传地产持有的10%股权，不在拍卖范围内。

挂牌文件显示，龙玛地产股东全部权益评估值为9046.09万元，本次拍卖的两部分股权对应评估值合计7236.87万元，起拍价约为评估价的七成。

一位接近龙玛地产的人士告诉经济观察报，三联项目需要整备的土地涉及535个地块，已经累计收回181个地块及7栋地上建筑物；龙玛地产为获得三联项目初始投入了4000万元左右，锦嵩置业入股后，又陆续投入6.3亿元。

僵局

锦嵩置业入股龙玛地产后，三联项目推进并不顺利。项目所属相关地块被划入工业区块线，申请调出进展缓慢，此外，项目也迟迟未获主管部门会议纪要同意。

在项目不确定性增加的情况下，2019年1月，锦嵩置业和文传地产致函玉石物业，要求退出合作，但谈判未果。同年6月，两家企业向深圳市中级人民法院（下称“深圳中院”）提起诉讼，要求解除合作协议、返还投资款。

2020年9月，深圳中院判决解除合作协议，要求玉石物业向锦嵩置业和文传地产返还投资款6.32亿元，并按年利率15%支付资金使用费。判决同时明确了退出步骤，先设立共管账户、解除股权共管，待玉石物业将退款付至共管账户后办理股权回转，再解付资金。

2021年初，玉石物业与锦嵩置业、文传地产分别向法院申请强制执行。由于双方对履行步骤理解不同，退款和股权回转迟迟未能完成。

深圳中院执行裁定书载明，双方共管的资料包括存放在深圳农村商业银行龙华支行保管箱内的158块宅基地和7栋楼的收购凭证等有价证件，以及存放在玉石物业办公室保险柜内的龙玛地产公章、财务章和营业执照原件。

锦嵩置业和文传地产认为，玉石物业未提供还款担保，解除共管时需由法院同步查封。玉石物业认为，对方拒不解除共管、不返还股权，导致项目停滞。

就在三家企业解除合作无果之际，三联项目出现转机。

2021年9月，深圳市龙华区城市更新和土地整备局公告三联地块土地整备利益统筹项目实施方案，土地价值随之上升。此后，双方多次谈判，并数次试图引入深圳本地房企及央国企接手，均因转让价款分歧未能达成一致。

2022年7月，深圳中院裁定查封上述共管资料。2024年5月，因锦嵩置业与中原银行的担保纠纷，锦嵩置业名下龙玛地产70%股权被郑州市中级人民法院冻结，同年7月再次被冻结。

2024年7月，深圳中院发出限期履行通知书，要求玉石物业在十五日内将投资款及资金使用费，扣除对方应付迟延履行金后共计9.4亿元，付至法院执行款账户。锦嵩置业和文传地产提出执行异议，认为应付金额为14.43亿元，且不应作任何扣减。2025年7月，深圳中院裁定驳回异议。

三联项目获批后，玉石物业和锦嵩置业均不愿按成本价退出，并希望主导项目、引入新合作方以获得更大收益，但双方都没有足够资金继续投入，股权回转未能完成；且大部分股权被冻结，新投资人难以进入，前期投入也无法收回。

司法拍卖由此成为处置三联项目遗留问题的一个选项。

解题

三联地块项目尚在整备阶段，龙玛地产享有的是合作开发收益权，而非可单独处置的土地或在建工程。前期支付的征拆补偿款、地价款及各项费用均沉淀在项目公司，项目转手主要依靠股权交易。

与可以通过转让土地、在建工程等资产退出的普通住宅项目相比，这类项目更依赖股权转让。一旦股权被多家债权人申请冻结、轮候冻结，即使收并购谈判达成一致，也难以完成交割。

上述深圳房企人士称，这类项目的处置往往需要法院介入，通过司法拍卖处置被冻结的股权，为新主体进入创造条件。

上述接近龙玛地产的人士说，此前曾多次有其他投资者愿意在已投入资金基础上，以一定溢价收购项目，均因股东方认为项目价值被低估而没有成功。

此前，深圳已有部分项目通过司法拍卖方式解决类似问题。

罗湖湖贝统筹片区曾是深圳最大的城市更新项目之一。2011年，华润置地介入该项目，项目申报主体为华润置地（深圳）开发有限公司（下称“华润置地深圳”），其股东为深圳市湖贝顺润投资有限公司（下称“湖贝投资”）。湖贝投资由华润置地持股60%，华润深国信托、深圳云祥实业分别持股20%。

2022年9月，湖贝统筹片区项目A4地块开始预售。2023年起，湖贝投资多次成为被执行人，华润置地深圳的股权多次被冻结，项目推进受阻。

2024年7月，华润置地作为申请执行人，华润置地深圳100%股权在京东资产挂牌拍卖，后因利害关系人提出执行异议暂缓。2025年9月，华润深国信托作为申请执行人，深圳云祥实业持有的湖贝投资20%股权在阿里资产挂牌，最终由华润深国信托以4.44亿元拍得。

2025年11月，湖贝统筹片区项目A9地块完成调规，项目开始加速推进。

龙华横岭旧村项目原由佳兆业旗下澎湃置业开发，2021年引入合凡投资，后者持股45%。佳兆业出险后，其持有的澎湃置业55%股权于2024年多次拍卖，最终于2024年10月由合凡投资竞得。

南山南油福华厂项目的实施主体为深圳市蓝色空间创意城市基建有限公司（下称“蓝色空间”），由华联控股与世纪星源共同成立。世纪星源出险后，其持有的蓝色空间25%股权多次被法拍，最终由华联控股方取得。

这些项目的情况相似，股东方出现流动性风险，项目推进受阻，最终依靠司法拍卖清退风险股东。而接手的也多为原有股东，它们已有资金沉淀在项目中，增持既关系到前期投入能否收回，也关系到后续开发由谁主导。

股权关系理顺后，项目仍要经历征拆、建设和资金回收的过程。接手方要算的，除竞拍价款外，还有完成项目所需的资金和时间。

（作者 田国宝）

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