器械巨头遭“逼宫”！换CEO、卖资产都被摆上桌面

文章来源： 思 宇Me dTec h

转载要求：可以直接转载，请在文首注明来源

2026年9月18日，投资机构JANA Partners（以下简称JANA）公开披露了其前一日致The Cooper Companies（库珀医疗，Nasdaq: COO）董事会的信函，提出六项核心要求：立即启动外部CEO遴选、任命新任董事长并补充独立董事、修改高管薪酬考核指标、评估出售CooperSurgical（库珀外科）的生殖医疗与器械资产、主动接触CooperVision（库珀视觉）潜在战略买家，以及聘请运营顾问推动制造和供应链成本压缩。

这封信的核心信号十分明确：JANA不仅要求重新审视此前搁置的库珀外科出售，更将CooperVision——占集团收入约七成的隐形眼镜业务，也纳入了出售讨论范围。一家年收入超过42亿美元、横跨隐形眼镜与生殖健康两大赛道的全球医疗器械集团，其存在方式正被资本市场从根本上挑战。

# 九个月战略审查，以"保留"告终

时间回溯至2025年12月，库珀医疗宣布启动战略审查，覆盖资产组合、公司结构、领导层、资本配置和运营策略。市场普遍预期，审查将以某种形式的资产分拆或出售收尾。

2026年9月9日，库珀医疗公布了审查结果：董事会一致决定保留库珀外科。公司披露，审查过程中接触了多方，但所收到的报价未达到董事会认为符合股东利益的水平。公司将报价不足归因于两项"临时性因素"：一是非激素宫内节育器（IUD）市场出现了新的竞争进入者，二是公司近期达成的一项生殖业务诉讼和解。董事会认为这些因素压低了库珀外科的市场估值，导致竞购方的出价与资产内在价值之间存在差距。

作为替代方案，公司宣布了一系列经营调整措施：扩大库珀视觉的全球销售和营销团队、推进成本削减和效率提升项目、调整库存和物流策略、加速新产品导入，并将股票回购授权从20亿美元扩大至30亿美元。公司同时披露，本财年已回购约4.45亿美元的股票。董事会主席Colleen Jay在声明中表示，公司"始终对创造价值的替代方案持开放态度"。

# JANA的核心逻辑：集团折价与执行失败

仅九天后，JANA的公开信直接否定了董事会的结论。JANA的论据集中于三个层面。

业绩失信。JANA指出，库珀医疗的最新季度财报进一步固化了公司"预测失准、负面意外频发、预期管理失败"的市场印象。2026年第三财季，公司营收约10.7亿美元，低于市场预期；公司随后将2026全年收入指引调整为42.29亿至42.52亿美元，调整后每股收益指引下调至4.51至4.55美元。业绩压力的核心来源是库珀视觉主动压低美国渠道库存——公司承认此前渠道中存在"膨胀"库存，去库存过程将影响第四财季并可能延续至2027财年初。

资本配置失当。JANA批评公司在2023至2024年向库珀视觉投入了约7.5亿美元产能资本，但产能效益尚未兑现，渠道却先出现了库存堆积问题。与此同时，公司在战略审查结果和渠道库存问题暴露之前持续大规模回购股票，JANA认为这一时点选择严重不当——相当于在利空消息释放前用股东资金高价买入自家股票。此外，库珀外科经过多年并购整合，最终未能在出售审查中实现价值变现，同样被视为资本配置失败的证据。JANA还特别指出，董事会在2026年取消了业务分部层面的关键业绩考核指标（KPI），这一举措不仅未提高问责而是在削弱问责。

组合折价。JANA认为库珀视觉和库珀外科面向完全不同的客户群体、销售渠道和产品周期，集团层面的协同有限。JANA在信中直接使用了"信任已被打破"和"对CEO的信心已无法修复"的措辞，并明确表示库珀医疗的股价已跌至"十年低点"，相对同业存在"显著折价"——资产在库珀体内的交易价格，低于在其他所有者手中的价值。

需要指出的是，JANA本身是库珀医疗的持股股东，其判断受到自身投资回报预期的驱动。上述"资产在其他所有者手中价值更高"等结论属于持股方立场，不能等同于独立的第三方评估。

# 两大业务：资产属性截然不同

理解这场博弈，需要先看清库珀医疗的业务构成。

库珀视觉是全球主要的软性隐形眼镜制造商之一，主要竞争者包括Johnson & Johnson Vision（强生视力健）、Alcon（爱尔康）和Bausch + Lomb（博士伦）。其产品组合涵盖日抛镜片（MyDay、clariti 1 day）、月抛镜片（Biofinity）、双周抛镜片（Avaira Vitality），以及散光矫正、多焦点和儿童近视管理（MiSight 1 day）等完整品类。一次性硅水凝胶镜片和儿童近视管理是当前行业争夺的焦点领域。库珀视觉贡献了集团约七成收入，是核心盈利资产，也是JANA信中提到"应主动接触潜在战略买家"的对象。

库珀外科是库珀医疗通过多年并购构建的生殖医疗与妇产科器械业务平台，涵盖IVF实验室设备和耗材、生殖遗传学检测、妇产科手术器械和避孕医疗器械等细分领域。资产的多样性为交叉销售提供了可能，但也增加了整合管理、合规审查和估值拆分的难度——事实上，这次战略审查中报价不足的结果，部分原因就在于买家难以对如此多样化的资产包给出统一的高估值。

如果将两大业务放在一起审视，它们之间在客户、渠道、技术平台和产品生命周期上的重叠极为有限。

• 库珀视觉的客户是眼科医生和视光师，销售渠道是光学零售和处方配送；

• 库珀外科的客户是生殖医学中心和妇产科医生，销售渠道是医院和诊所直销。

JANA据此认为集团协同有限，而库珀医疗至今未能用明确的财务数据证明"1+1>2"。

# 三条路径，各有障碍

从目前态势看，事件可能走向三种结果。

维持现状，改善经营。董事会已在9月9日给出了这一方案的框架——保留两大业务、扩大回购、推进成本削减和销售团队扩充。这条路径的挑战在于市场对管理层的信任已经受损：库珀视觉渠道去库存的持续时间和影响深度仍不确定，30亿美元回购授权并非确定支出，而JANA直言CEO的公信力"已无法修复"。即使经营面在未来两到三个季度改善，如果改善幅度不足以扭转估值折价，来自股东端的压力大概率会继续升级。

部分出售库珀外科资产。库珀外科内部包含生殖医疗、遗传检测、妇产科器械和避孕产品等多类子资产，按子资产拆售可以提高与特定买家的匹配度——潜在买家可能包括生殖医疗领域的战略产业方和私募基金。但拆售也可能破坏现有客户关系与业务协同，且前一轮审查已经表明：即便生殖医疗被视为高增长赛道，"热门赛道"并不自动等于满意的交易价格。公司提到的竞品进入和诉讼和解等估值压力是否已经消退，将直接影响重启出售的可行性。

集团级拆分或整体出售。这是JANA推动的终极方向。如果库珀视觉进入正式出售程序，全球软性隐形眼镜市场将面临新一轮集中化：目前全球主要竞争者屈指可数，库珀视觉拥有从日抛到月抛、从球面到散光多焦点再到近视管理的完整产品线，这一规模和品类覆盖度独立买家难以复制。但同业收购几乎必然触发美国和欧盟的反垄断审查——强生视力健、爱尔康或博士伦中任何一家收购库珀视觉，都将使全球软镜市场从"四强"变为"三强"。私募基金收购则面临高额融资、持续的制造投入和长期研发支出等不同挑战。

截至目前，库珀医疗未宣布更换CEO、未重新启动正式出售程序，也未收到公开的约束性收购要约。JANA提出的是股东建议，而非已经发生的交易。但这场公开博弈已经将全部选项——从管理层更换到资产出售摆上了桌面。

# 对中国器械行业的参照价值

库珀医疗的困境为中国医疗器械企业提供了一个具体的参照样本：当跨赛道并购形成的业务组合无法被财务表现证明其协同价值时，资本市场会要求按各项资产单独重新估值，而不会接受管理层关于"组合价值更高"的叙事。

中国综合性器械集团同样面临并购后的管理跨度、渠道共享困难和资本回报考核问题。库珀案例的启示并非"应该模仿海外拆分"——美国的激进股东机制、代理权争夺规则和并购融资环境与中国市场有本质不同——而是"业务组合的价值主张必须持续由可验证的财务表现支撑"。一旦支撑断裂，外部力量会按照最不利的假设重新定价。

此外，如果库珀视觉或库珀外科的资产确实进入交易流程，全球隐形眼镜和生殖医疗器械领域的竞争格局可能发生结构性调整。对于中国在这两个赛道上的出海企业和供应链参与者而言，潜在的行业整合可能对市场准入、渠道合作和竞争环境产生连锁影响，值得持续关注。

# 思宇MedTech内容索引

重点企业与机构

▌知名医疗科技创新企业： || | | | | | |

▌知名医疗科技创新服务机构： |