股权实战 100 讲第 57 讲：关联交易中的股权制衡

锦坤说法 · 股权实战100讲

第57讲｜关联交易中的股权制衡
一、开篇引入

"关联交易像一把双刃剑，用得好可以提升效率，用不好就会损害公司利益。股权制衡是防止利益输送的关键防线。"

这是公司治理中的核心命题。在现实商业世界中，控股股东往往通过关联交易转移公司利益，小股东的权益面临严重威胁。如何通过股权制衡防止利益输送，成为公司治理的重要课题。

某典型案例：某上市公司控股股东A公司持股51%，通过关联交易将公司优质资产低价转让给关联方B公司，小股东合计持股49%无力阻止。后来，公司引入战略投资者C公司持股20%，三方形成股权制衡。C公司联合小股东在股东大会上否决了关联交易议案，成功维护了公司利益。

关联交易中的股权制衡不是简单的权力博弈，而是需要精心设计的公司治理机制。今天，我们就来深度解析关联交易中的股权制衡。

二、关联交易的核心认知 认知1：关联交易的定义

关联交易，是指公司或其附属公司与关联方之间发生的资源转移、劳务或义务承担事项，不论是否收取价款。

核心要素：

要素

具体内容

法律依据

注意事项

交易性质

资源转移、劳务或义务承担

《上市公司信息披露管理办法》

确保性质准确

关联关系

存在控制、重大影响或其他关联关系

《上市公司信息披露管理办法》

确保关系准确

认知2：关联方的认定

关联方认定标准：

关联方类型

具体情形

法律依据

注意事项

实际控制人

实际控制公司的人

《公司法》第216条

实际控制

关联董事

公司董事、监事、高管

《公司法》第216条

任职关系

关联股东

控股股东、实际控制人控制的其他股东

《公司法》第216条

控制关系

关系密切的家庭成员

配偶、父母、子女

《上市公司信息披露管理办法》

家庭关系

关联法人

受控股股东、实际控制人控制的法人

《上市公司信息披露管理办法》

控制关系

典型关联关系图：

控股股东A公司(51%)

├── 控股子公司B公司

│ └── 通过关联交易转移公司利益

├── 实际控制人C先生

│ └── 通过关联交易转移公司利益

└── 关联方D公司

└── 通过关联交易转移公司利益

认知3：关联交易的常见类型

交易类型分析：

交易类型

具体内容

风险等级

典型案例

资产交易

公司与关联方之间的资产转让

极高

低价转让优质资产

提供劳务

公司为关联方提供劳务

无偿或低价提供劳务

提供资金

公司为关联方提供资金

极高

无偿借款或提供担保

租赁业务

公司与关联方之间的租赁业务

低价出租或高价承租

许可使用

公司许可关联方使用商标、专利等

低价许可或无偿使用

债务重组

公司与关联方之间的债务重组

债务豁免或减值

抵押担保

公司为关联方提供抵押担保

极高

无偿提供担保

认知4：关联交易的法律规制

法律规制体系：

法律层级

法律依据

核心内容

适用范围

证券法

《证券法》第80条

关联交易的信息披露

上市公司

上市公司治理准则

《上市公司治理准则》第76-79条

关联交易的决策程序

上市公司

上市公司信息披露管理办法

《上市公司信息披露管理办法》第71-76条

关联交易的信息披露

上市公司

核心规制要点：

合法性原则：关联交易必须合法合规，不得损害公司利益；

程序正义原则：关联交易必须履行法定程序；

信息披露原则：关联交易必须及时、准确、完整地披露；

独立董事意见：独立董事应当对关联交易发表独立意见。

三、关联交易中的利益输送风险 风险1：低价出售优质资产

风险表现：

表现形式

风险描述

典型案例

后果

资产置换

以劣质资产置换关联方优质资产

某公司以劣质资产置换关联方优质资产

公司利益受损

资产剥离

将优质资产剥离给关联方

某公司将核心资产剥离给关联方

公司利益受损

典型案例：

案例：某上市公司低价转让土地

▪ 某上市公司控股股东A公司持股51%；

▪ A公司控制的关联方B公司想要购买公司的土地；

▪ 股东会通过决议，以市场价50%的价格将土地转让给B公司；

▪ 小股东无力阻止，公司利益严重受损。

风险防范：

严格履行关联交易决策程序；

引入独立评估机构评估资产价值；

引入战略投资者形成股权制衡；

加强信息披露。

风险2：高价采购关联方商品

风险表现：

表现形式

风险描述

典型案例

后果

质量不合格

采购关联方质量不合格的商品

某公司采购关联方不合格商品

公司质量风险

过度采购

采购超过公司需要的关联方商品

某公司过度采购关联方商品

公司库存积压

典型案例：

案例：某公司高价采购关联方商品

▪ 某公司控股股东A公司持股51%；

▪ A公司控制的关联方B公司向公司销售商品；

▪ 公司以市场价150%的价格采购B公司商品；

▪ 小股东无力阻止，公司成本大幅增加。

风险防范：

严格履行关联交易决策程序；

建立采购价格审查机制；

引入战略投资者形成股权制衡；

加强信息披露。

风险3：无偿提供资金或担保

风险表现：

表现形式

风险描述

典型案例

后果

低息借款

向关联方提供低息借款

某公司向关联方提供低息借款

财务成本增加

无偿担保

为关联方无偿提供担保

某公司为关联方无偿提供担保

担保责任风险

典型案例：

案例：某公司为关联方无偿提供担保

▪ 某公司控股股东A公司持股51%；

▪ A公司控制的关联方B公司向银行借款；

▪ 公司为B公司无偿提供担保；

▪ B公司无法偿还贷款，公司承担担保责任，损失惨重。

风险防范：

严格限制对外担保；

严格履行关联交易决策程序；

建立担保审批机制；

引入战略投资者形成股权制衡；

加强信息披露。

四、股权制衡的核心策略 策略1：引入战略投资者

策略要点：

要点

具体内容

实施方式

注意事项

持股比例

持股比例足以形成制衡

持股10%-30%

确保持股比例合理

投资协议

签署投资协议，约定监督权

约定监督权和否决权

确保协议有效

典型案例：

案例：引入战略投资者形成制衡

▪ 某上市公司控股股东A公司持股51%；

▪ 公司引入战略投资者C公司持股20%；

▪ C公司联合小股东在股东大会上否决了关联交易议案；

▪ 关联交易被阻止，公司利益得到维护。

成功要素：

战略投资者具有监督能力；

持股比例合理；

投资协议明确监督权；

股东之间形成合作。

策略2：联合其他股东

策略要点：

要点

具体内容

实施方式

注意事项

信息共享

股东之间共享信息

建立信息共享机制

确保信息准确

联合投票

股东联合投票

约定联合投票规则

确保投票有效

典型案例：

案例：小股东联合否决关联交易

▪ 某上市公司控股股东A公司持股51%，小股东合计持股49%；

▪ 小股东之间签署一致行动人协议，形成股东联盟；

▪ 股东联盟在股东大会上否决了关联交易议案；

▪ 关联交易被阻止，公司利益得到维护。

成功要素：

股东之间目标一致；

一致行动人协议有效；

股东之间沟通充分；

联合投票有效。

策略3：优化股东结构

策略要点：

要点

具体内容

实施方式

注意事项

股权多元化

引入不同类型的股东

引入战略投资者、财务投资者

确保股东类型多样

股权动态化

根据需要调整股权结构

增资、减资、股权转让

确保调整合法合规

典型案例：

案例：优化股权结构形成制衡

▪ 某公司原股东A公司持股60%，完全控制公司；

▪ 公司通过增资引入B公司持股20%、C公司持股20%；

▪ 形成A公司、B公司、C公司三足鼎立的股权结构；

▪ 关联交易需要三方协商，利益输送得到有效防范。

成功要素：

股权结构设计合理；

各方权力均衡；

协商机制有效；

公司治理规范。

策略4：强化独立董事监督

策略要点：

要点

具体内容

实施方式

注意事项

独立董事选聘

独立董事由中小股东提名

小股东提名独立董事

确保选聘公正

独立董事职权

独立董事拥有独立意见权

独立董事发表独立意见

确保职权有效

典型案例：

案例：独立董事否决关联交易

▪ 某上市公司控股股东A公司持股51%；

▪ 公司独立董事由小股东提名；

▪ 控股股东提议一项关联交易；

▪ 独立董事发表独立意见否决关联交易；

▪ 关联交易被否决，公司利益得到维护。

成功要素：

独立董事比例达标；

独立董事选聘公正；

独立董事职权有效；

独立董事敢于发声。

五、关联交易的决策程序 程序1：事前审批

审批流程：

流程阶段

审批内容

审批主体

注意事项

交易评估

评估交易价格是否公允

独立评估机构

确保评估客观

独立董事意见

独立董事发表独立意见

独立董事

确保意见独立

董事会审议

董事会审议关联交易议案

董事会

确保审议充分

股东会审议

股东会审议关联交易议案

股东会

关联股东回避表决

程序2：信息披露

披露要点：

披露内容

披露时间

披露方式

注意事项

交易价格

交易价格是否公允

公告

确保价格公允

关联关系

关联方关系及关联关系

公告

确保关系准确

独立董事意见

独立董事独立意见

公告

确保意见独立

交易影响

交易对公司的影响

公告

确保分析全面

程序3：事后监督

监督要点：

监督内容

监督方式

监督主体

注意事项

价格公允性

交易价格是否公允

独立董事

确保价格公允

公司利益

交易是否损害公司利益

中小股东

确保利益保护

违规情况

是否存在违规情形

监管机构

确保合规合法

六、结语

关联交易中的股权制衡是防止利益输送的关键防线，制衡得当，公司利益得到保护，公司治理更加规范；制衡失当，公司利益受损，公司治理混乱。

记住四大核心认知：

关联交易的定义：公司或其附属公司与关联方之间的资源转移、劳务或义务承担事项；

关联方的认定：控股股东、实际控制人、关联董事、关联股东等；

常见类型：购销商品、资产交易、提供劳务、提供资金等；

法律规制：《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等。

记住三大利益输送风险：

低价出售优质资产：低价转让、资产置换、资产剥离；

高价采购关联方商品：高价采购、质量不合格、过度采购；

无偿提供资金或担保：无偿借款、低息借款、无偿担保。

记住四大股权制衡策略：

引入战略投资者：选择有监督能力的投资者，形成股权制衡；

联合其他股东：小股东之间形成联盟，联合投票；

优化股东结构：股权分散化、多元化、动态化；

强化独立董事监督：独立董事比例达标，选聘公正，职权有效。

关联交易不是洪水猛兽，关键是要有有效的股权制衡机制。当你掌握了关联交易中的股权制衡，就能在需要时建立有效的制衡机制，防止利益输送，保护公司利益。

互动话题

你认为在什么情况下关联交易是合理的？你认为如何最有效地防止关联交易中的利益输送？欢迎在评论区分享你的观点和经验！

*本文为《股权实战100讲》专栏第57讲，模块六"股权与企业治理"的第七讲。关注本专栏，获取更多股权实战干货。*

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