一只18A“超购王”的停摆：停牌半年、调出港股通，中慧生物年内第三位董事辞任

10月12日晚间，尚处于H股停牌状态的江苏中慧元通生物科技股份有限公司（中慧生物‑B，02627.HK）发布公告，非执行董事于建林因个人工作调整辞任，辞任自当日起正式生效。

这距离公司H股自4月1日停牌、核数师德勤辞任已过去半年有余，公司在此期间被调出港股通标的证券名单，本次辞任也是2026年内第三位离开董事会的董事。公告没有披露管理层内部矛盾，但密集的人事迭代，全部发生在年报难产、独立法证调查推进、复牌迟迟没有进展的特殊窗口期。

这家曾经创下新股超高认购纪录的疫苗企业，上市未满一年，便迎来治理层与审计机构的密集洗牌。

从“超购王”到停牌半年

回溯至2025年8月，中慧生物登陆港交所18A板块。依托国内首款且当时唯一获批的四价流感病毒亚单位疫苗这一稀缺产品，公司公开发售获得超额认购逾4000倍，成为当年港股18A生物科技板块的“超购王”，上市首日收涨157.98%，市值一度突破130亿港元。

公司IPO募资净额约3.83亿港元，招股书列明资金投向：约63.6%用于核心产品的开发及国内外注册，约18.1%用于其他在研疫苗的开发和注册，约8.4%用于提升生产及商业化能力，约4.9%用于技术平台的开发、升级及运营，剩余约5%用作营运资金及一般公司用途，资金规划整体锚定疫苗研发、生产及商业化主业。

转折发生在上市之后短短数月。德勤在审计2025年度财报过程中，注意到两组存在重大疑问的资金安排。

其一，公司IPO募资到账后不久，斥资约2.72亿港元认购投资基金；这笔资金于2025年12月30日以低回报悉数赎回，年结日过后不久再度投向相同或不同基金，资金短进短出。其二，年结日前后，公司累计向多家顾问机构合计支付5800万港元咨询及顾问费用，收款主体与前述基金投资相关实体存在董事交叉重合。

德勤对上述交易安排的商业实质与业务合理性表达严重关切，多次建议审计委员会委聘独立法证调查机构展开全面核查。审计委员会初期同意聘请独立专家，公司主张改为分阶段持续独立审阅，双方分歧由此产生。

2026年4月，中慧生物董事会决定就2025年度财务审核聘任新核数师。德勤认为，该举动使得双方专业合作关系无法维系，自身也难以履行面向股东、基于公众利益的审计责任，于4月13日正式辞任。

据德勤辞任函披露，德勤于4月1日获悉，中慧生物已决定就2025年度财务审核委聘新核数师；但公司方面接受媒体采访时，并不认可4月1日即已形成该项决定的时点表述。从公司公告时序看，董事会直至4月24日方发布公告提议委任栢淳会计师事务所为新任核数师，相关委任在5月27日正式生效。

受2025年年报无法按期披露影响，中慧生物H股自2026年4月1日上午9时起在联交所暂停买卖。

停牌之后，港交所向公司出具六项硬性复牌指引，需要完成基金投资、咨询款项对应的独立法证调查，落实内控缺陷整改；证明不存在针对管理层诚信、能力及/或品格的监管层面合理忧虑；补发全部逾期未披露财务业绩，并持续满足上市条件，才具备申请复牌资格。

此后，中慧生物委任思立安栢淳会计师事务所有限公司（前称栢淳会计师事务所有限公司）担任新任核数师；审计委员会于6月通过法律顾问，分别委托天职睿智法证调查有限公司、郑郑风险管理咨询服务有限公司，开展法证调查与内部控制检讨。

截至9月30日最新季度复牌进展公告，两项外部调查仍在推进，调查结论尚未对外披露；新任核数师已经启动2025年年报审计，包含函证、会计凭证审阅与估值核验等程序。公告同时提示，2025年财报完成时间，取决于审计程序以及审计委员会审阅结果，2026年中期业绩因需要依托年报财务数据，预计在年报刊发之后披露。

年内第三次董事辞任

外部调查推进的同时，董事会持续出现人员流动。2026年1月12日，程千文辞去非执行董事职务。9月23日，执行董事兼首席财务官李润香离任。10月12日，于建林递交辞呈。

以6月30日复牌进展公告披露的名单为准，彼时董事会共九人。执行董事安有才、李润香、何一鸣，非执行董事于建林、杜沐，独立非执行董事李向明、李建军、陈乘贝、雷美嘉。

李润香是公司上市时三名执行董事之一，拥有超过25年审计与企业财务管理经验，2021年1月加入中慧生物，同年7月进入董事会；此前她曾在2018年至2020年担任上海腾瑞制药财务总监。作为分管财务的执行董事，她完整经历公司IPO全过程，也亲历后续引发审计分歧的两笔大额资金支出。

于建林的身份则代表投资方一侧。作为高特佳投资执行合伙人，他在2021年7月代表投资机构进入董事会；高特佳旗下相关基金于公司上市后持股约8.25%，为主要机构股东之一，陪伴公司走完撤回科创板申报、转战港股18A上市的完整历程。

港股市场对停牌企业董事履职有着明确约束。即便股票暂停交易，董事依然承担对全体股东的信义义务，需要推动落实港交所全部复牌条件。在外部法证调查正对历史大额资金交易穿透核查的阶段，多名董事选择离场，自然引发市场层面多重猜测。

复牌多重约束交织

对于中慧生物而言，复牌需要同时闯过法证调查结论、完整审计财报、管理层治理评估三道相互嵌套的关卡。

接连发生董事、CFO离职后，公司已经聘任吴菁芸出任新任首席财务官，同时提名新执行董事候选人等待股东大会审议。但股东大会至今处于延期状态，受年报尚未发布限制，2025年度股东大会迟迟无法召开，新董事候选人因此不能完成股东层面选举任命，董事会补位流程被卡住。

公司在季度复牌公告中反复提示，集团于所有重大方面维持正常日常业务营运，董事会认为集团业务具备实质内容，长远具备可行性与可持续性，拥有足够价值的资产支撑运营。但资本市场融资通道已因停牌完全关闭，对于烧钱属性极强的疫苗研发企业，时间成本的压力会持续累积。

值得一提的是，港交所近年针对“突击更换核数师”出台监管指引，修补审计师因发现重大问题而被变相逼退的监管漏洞。新规明确，若上市公司采取行动致使核数师辞任，将视作罢免核数师，原则上需要股东大会批准，以此防范管理层借更换审计机构规避问题调查。中慧生物的案例，也成为市场观察这项新规落地效果的现实样本。

剥离财务治理风波，回到公司业务基本面，中慧生物在疫苗赛道本身具备差异化产品实力。慧尔康欣是国内首款获批的四价流感病毒亚单位疫苗；后续三价流感病毒亚单位疫苗也已拿下上市批件，陆续在山西、甘肃、云南、福建等省份完成非免疫规划疫苗招补标。公司管线矩阵中还有冻干人用狂犬病疫苗、重组带状疱疹、23价肺炎球菌、mRNA等多个热门适应症项目，处于不同临床阶段。

从前期披露的2025年业绩预告来看，公司当年营收预计4.46亿至4.93亿元，相较2024年实现大幅增长，但企业仍处于亏损状态，预计全年净亏损区间1.57亿至1.97亿元。在没有外部融资窗口的情况下，公司靠经营现金流维持研发和生产，若停牌周期持续拉长，将对管线推进、商业化投入形成现实约束。（本文首发于钛媒体App，本文作者丨曹三堇）