债权人如何主张公司股东出资加速到期、承担责任？

2024年7月1日，新《公司法》正式施行，其中第54条首次以立法形式确立了非破产、解散情形下的股东出资加速到期制度。该条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

这一制度突破，将股东出资加速到期从《九民纪要》时代的“原则禁止、例外适用”转变为一般规则。然而，由于条文表述的高度概括性，司法实践中在“公司不能清偿到期债务”的认定标准、行权程序的选择以及法律效果的实现路径等方面，仍存在较大争议。本文结合法官观点、多地法院的新案案例以及当前司法实践中的主流裁判逻辑，系统梳理债权人依据第54条主张股东责任的行权路径与关键要点。

一、“公司不能清偿到期债务”的认定标准：三大观点的博弈

“公司不能清偿到期债务”是触发第54条的唯一条件。但何为“不能清偿”，条文本身并未明确。目前理论界与实务界主要存在三种观点：

（一）未清偿标准

该标准认为，债权人只要能举证证明公司没有清偿对其的到期债务，即可认定“不能清偿”。

这一标准最为宽松，但上海高院贺幸法官在研究中指出，该标准“只强调债务人没有清偿到期债务的事实状态，不关注债务不能获得清偿的原因”，可能导致“公司在部分主体支配下有能力清偿而不清偿，恶意促成股东出资加速到期”的风险。此外，该标准下“股东对公司的出资责任与公司对外部债权人的清偿责任的隔离几乎可以被无条件突破”，将导致债权人与股东之间的利益失衡。

（二）执行不能标准

该标准要求债权人必须经过对公司的强制执行后仍不能获得清偿，才能主张股东出资加速到期。《九民纪要》第6条即采取了这一思路，要求“人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因”。

但贺幸法官明确指出，将“不能清偿到期债务”限缩解释为“执行不能标准”，“与公司法修订体现的价值保护趋向不符”。新《公司法》第54条的立法目的在于恢复公司的偿债能力，适用标准已有别于破产条件，不应再沿用《九民纪要》的严格标准。

（三）客观不能标准

上海高院贺幸法官倾向于“客观不能标准”，即“公司的资产状况客观上不能清偿到期债务时，方能要求股东出资加速到期”。

这一标准是前两述“未清偿标准”与“执行不能标准”的折中，体现了“股东出资契约权利与资本充实义务发生冲突时，优先保护公司、债权人利益的理念，同时又兼顾认缴股东的合法利益”。

在客观不能标准下，债权人“对于公司的实际财务状态无法实际掌握，故对债权人不能课以与公司作为权利主体时同等的举证义务，债权人的证明标准达到公司具有缺乏清偿到期债务能力的客观表象即可”。一旦债权人完成这一初步证明，“举证义务即转移至股东，股东应对公司具有现实的清偿能力提供证据予以证明”。

（四）实务中的常见认定情形

根据贺幸法官的梳理，债权人可主张公司“不能清偿到期债务”的常见情形包括：

资不抵债：公司的资产负债表或审计报告显示公司资产不足以偿付全部负债。但需注意，“不能仅凭某个时间点公司的资产负债表显示的亏损情况进行判断，而应重点审查公司的现金流情况，结合公司亏损持续时间、损益波动性、其他资产的短期变现难度、到期债务的金额等因素，综合认定公司的清偿能力”。

执行不能：这是出资加速到期最为常见的事由。但认定标准应比《企业破产法》更宽松——“执行不能不必以执行程序实体终结为条件，只要执行法院经过执行措施而无法有效执行，终结本次执行即可”；“终结本次执行的原因包括穷尽执行措施后无财产可供执行，也包括虽有财产但无法处置、不便处置或者处置未果”。

公司缺乏现实清偿能力：公司虽然资大于债，但现金流不足以清偿到期债务或财产短期内难以变现。此时“股东应对公司非现金资产的变现可能性、变现措施、变现周期等承担举证责任”。

公司下落不明或停业、歇业、被吊销营业执照：此时公司处于非正常经营状态，“可推定为丧失清偿能力”。

公司存在破产或解散情形但未申请破产或进入强制清算：可推定公司无法正常经营，“对外清偿存在客观障碍”。

二、债权人行权的程序路径：诉讼策略的选择

能否一并起诉公司与股东？

关于债权人能否在起诉公司时一并将未届出资期限的股东列为共同被告，目前各地法院裁判尺度不一。

多数法院持审慎态度。如（2024）辽0213民初8533号案件中，法院明确认为“股东出资义务加速到期的前提是公司到期债权不能得到清偿。……原告应在其债权到期被告公司仍无法实际清偿后，方可申请股东出资加速到期”。

但也有法院支持一并起诉。如（2025）陕01民终5546号案件中，法院依据第54条直接支持了债权人要求股东在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任的诉讼请求。

广西贵港市港北区人民法院（2025）桂0802民初4411号判决更进一步，明确裁判规则：“公司不能清偿到期债务是法院执行时所应考虑的要件，而非法院审理实体权利义务关系的要件。从司法效率与减少债权人诉讼成本的角度考虑，股东虽享有顺位利益，但债权人仍可将其作为共同被告。”该案中，公司并无终本裁定、亦无未结执行案件，但法院仍判令股东在未实缴出资范围内承担补充赔偿责任。

值得关注的是，广东高院在2025年发布的《新公司法疑难问题的解答（一）》中明确指出，关于“公司不能清偿到期债务”的认定，“人民法院可参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第二条的规定”，即债权债务关系依法成立、债务履行期限已经届满、债务人未完全清偿债务，体现了司法实践对债权人保护的倾斜。

三、法律效果：“入库”还是“直接清偿”？

第54条规定股东“提前缴纳出资”，从文义上看，“缴纳给出资的对象是公司而非债权人”，即“入库规则”。但这一理解在实践中引发了巨大争议。

（一）“入库规则”与“直接清偿”的争论

支持“入库规则”的核心理由是“可以最大范围内实现全体债权人公平清偿的目的”。认为公司不能清偿到期债务往往表明公司陷入债务危机，可能已经濒临破产，“依据破产法的基本原理，此时若允许股东以其应缴纳出资直接向债权人清偿，则构成个别清偿，从而损害公司其他债权人的利益”。

而支持“直接清偿”的理由在于：新《公司法》第54条的适用条件“明显低于《企业破产法》第2条所规定的达到破产界限的两种情形”，该制度“是在公司未达到破产界限但不能清偿到期债务的情况下，新《公司法》为债权人设置的一种高效实现其债权的路径，因此无须遵循公平清偿的原则”。

（二）当前司法实践的主流立场

最高人民法院通过“法答网精选答问”给出了明确意见：新旧《公司法》虽未明确股东可直接向债权人清偿，但《民法典》第五百三十七条放弃“入库规则”，规定债权人代位权行使时债务人的相对人可直接向债权人履行债务。股东出资责任本质上是“公司享有的‘债务人丧失期限利益的债权’，与到期债权无实质区别”。

司法实践中，多数法院倾向于支持“直接清偿”。北京西城法院新《公司法》施行后首例加速到期案件中，法院判决“股东张某应适用加速到期规则履行提前缴纳出资的债务，债权人李某则有权根据债权人代位权规则，向张某主张在其未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任”。

（三）责任形态：补充赔偿责任的定位

无论采用何种路径，股东承担的都是补充赔偿责任，即“责任顺位次于公司本身”。法院通常判决股东“在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任”。这意味着：

第一，执行顺序上必须先执行公司财产，“公司确无财产可供清偿时，才能执行股东的补充责任部分”。

第二，多名股东共同承担补充赔偿责任时，“债权人可选择申请执行任一股东，在其出资限额内全额执行，无需先执行其他股东”。

第三，补充赔偿责任的范围以股东未实缴出资额为限。如（2025）苏0509民初8185号案中，法院判决股东周某“在认缴出资30万元范围内承担补充赔偿责任”；（2025）浙0481民初17569号案中，三名股东分别在300万元、100万元、100万元范围内承担补充赔偿责任。

四、典型案例的裁判逻辑

案例一：（2025）苏0509民初8185号——股东加速到期的适用

苏州市吴江区人民法院在该案中，依据第54条判决股东周某在认缴出资30万元范围内承担补充赔偿责任。同时，法院驳回了对原股东陈某3的诉请，理由是其“转让股权发生于本案交易之前，对被告某公司能否实现原告陈某1债权无因果关系”。这一裁判逻辑提示债权人：主张原股东责任时，需关注股权转让与债务形成的时序关系。

案例二：（2025）浙0481民初17569号——小额诉讼中的加速到期

海宁市人民法院在加工费纠纷（涉案金额仅2090元）中，同样适用第54条判决三名股东在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。这表明，第54条的适用与债权金额大小无关，只要满足“公司不能清偿到期债务”的条件，小额债权亦可主张。

案例三：广西贵港（2025）桂0802民初4411号——无终本裁定亦可加速

该案中公司并无未结执行案件，也无终本裁定，但法院仍判令股东承担补充赔偿责任。法院的裁判逻辑是：“公司不能清偿到期债务是执行阶段所应考虑的要件，而非案件实体审理的前置条件”。这一思路突破了“无终本裁定不可加速”的传统认知，代表了新《公司法》施行后更为进取的裁判方向。

案例四：（2019）最高法民终960号——补充责任与连带责任的区分

虽然该案裁判于新《公司法》施行前，但其对补充赔偿责任与连带责任的区分具有重要参考价值。最高人民法院在该案中明确：公司股东仅存在单笔转移公司资金的行为，尚不足以否认公司独立人格的，不应判决股东承担连带责任；但可参照抽逃出资的责任形态，判决股东在转移资金金额范围内承担补充赔偿责任。这一裁判逻辑与第54条下股东补充赔偿责任的法理基础相通。

五、实务要点总结

1.对债权人的建议：

尽早固定“不能清偿”的证据。即便尚未取得终本裁定，也可通过公司资产负债表、审计报告、停业歇业状态、其他案件执行不能等证据，证明公司缺乏清偿能力的“客观表象”。

诉讼策略上可考虑一并起诉公司与股东。虽然部分法院持审慎态度，但已有越来越多的案例支持一并起诉，且“直接诉讼”相比“先诉公司再追加执行”更为高效。

同步申请财产保全。在起诉时对股东账户同步申请财产保全，可有效防止股东转移资产。

关注债务形成与股权转让的时序。如涉及原股东责任，需证明股权转让与债务形成的因果关系。

2.对股东的风险提示：

仅以“出资期限未届满”作为抗辩，在新《公司法》下已不足以完全免责。

股东需就公司具有现实清偿能力承担举证责任，包括证明公司非现金资产的变现可能性、变现措施、变现周期等。

即便公司有资产，如资产为应收账款、商标等难以短期变现的财产，仍可能被认定为“缺乏清偿能力”。

新《公司法》第54条为债权人打开了追索股东责任的新通道，但这一通道的畅通程度，仍取决于法院对“不能清偿到期债务”认定标准的宽严把握、对行权程序的选择以及对法律效果的理解。作为公司法律师，准确理解并灵活运用这一制度，方能在个案中为当事人争取最大化的合法权益。

作者简介：

魏燕珊律师，广东梦海律师事务所专职律师，广东梦海律师事务所青年工作委员会主任，深圳市龙岗区人民法院调解员，执业领域：公司法纠纷、企业及经济类犯罪刑事辩护、企业跨境涉外法律服务。案件洽谈联系微信号：Cassinibetter。Attorney Cassini Wei –lawyer in Guangdong Menghai Law Firm, Director of the Youth Work Committee of Guangdong Menghai Law Firm, Mediator at the Shenzhen Longgang District People's Court. Focus on: corporate law disputes, criminal defense for corporate and economic crimes, and cross-border foreign-related legal services for enterprises. Contact me in Wechat:Cassinibetter