河南
导读
公司进入强制清算程序后，由清算组负责审查、核定各类申报债权。
不少市场主体形成固化认知：债权异议是债权人专属的权利，公司股东无权对清算组确认的债权提出异议，更不能就此提起诉讼。
那么在强制清算阶段，股东如果认为清算组确认的债权虚假或者存疑，是不是只能坐等清算程序结束，再向清算组成员主张赔偿？最高人民法院的再审裁判给出明确答案：股东与债权核定结果存在直接利害关系，依法有权针对清算组确认的债权提出异议并提起诉讼，并非只能选择事后追责的救济路径。
一、案例概况
某酒店公司被法院裁定受理强制清算，并指定专业机构组成清算组。清算过程中，关联方向清算组申报一笔债权，股东提出质疑，认为该债权大多只有内部记账凭证，缺少原始交易资料支撑，债权真实性存疑。
清算组经审查后最终确认了该笔债权。股东随即向法院起诉，请求不予确认该笔债权。
一审法院开展实体审理，支持了股东的诉讼主张；
但二审法院认为，现行法律仅赋予债权人债权异议的诉权，股东不具备原告主体资格，裁定驳回股东起诉。
案件经当事人申请再审，最高人民法院提审本案。最高院撤销二审驳回起诉的裁定，指令原审法院继续对本案进行实体审理，认可了股东针对清算组债权核定结果提起诉讼的主体资格。
二、债权核定直接影响股东剩余财产分配，股东应当享有事前异议救济权利 1、股东与清算组债权核定结果具有直接法律上的利害关系
清算程序财产分配遵循法定顺位，公司财产优先用于清偿清算费用、职工工资、社保、税款以及对外债务，完成全部债务清偿后，剩余财产才可以分配给股东，股东处于分配顺序的末位。
清算组一旦错误确认一笔不真实的债权，会直接消耗公司可分配资产，直接减损股东未来可以分得的剩余财产，股东和债权确认结论具备法律上的直接利害关系。
2、法条仅赋予债权人异议权，不代表排除股东的诉讼救济
《公司法司法解释二》第十二条仅明文规定债权人的债权异议诉讼权利，但该条文只做授权性规定，并未排除股东的救济途径。不能简单以法条没有列明股东，就直接否定股东的诉权。
3、事前异议之诉与事后赔偿属于两套独立救济路径，不可相互替代
本案中存在两套救济方式需要加以区分。
第一种是清算进行当中的事前异议之诉。股东对清算组的债权核定结论不服，通过诉讼否定虚假债权，从源头阻止存疑债权参与财产分配；
第二种是事后损害赔偿请求权，也就是清算结束之后，如果清算组成员存在故意或者重大过失造成股东损失，股东起诉清算组成员索要赔偿。
事后赔偿属于兜底的补救手段，存在明显局限。若剥夺股东事前异议的程序权利，等到清算完成、财产全部分配完毕之后，损害已经实际发生，股东再向清算组追责，举证难度、维权成本都会大幅增加，部分损失甚至已经无法挽回。
不能用事后的赔偿救济，替代股东在清算过程中的事前监督与异议诉讼权利。强制清算追求各方主体利益平衡，既要保护债权人，同样也要兼顾中小股东的合法权益。
三、实务操作提示
第一，股东在强制清算过程中发现清算组拟确认存疑、虚假债权，不要等到财产分配完毕再维权，应当及时向清算组提交书面异议，申请重新核查债权。
第二，如果清算组维持原债权确认结果，股东可以提起债权确认诉讼。但享有诉权不等于诉求必然胜诉，股东需要围绕债权真实性、交易背景、关联交易公允性等提交证据，不能仅凭主观怀疑提起诉讼。
第三，要区分程序权利和实体结果，法院受理股东的起诉，只是认可原告主体资格，债权最终是否成立，仍需要结合全案证据进行实体审查。
参考判例：最高人民法院（2018）最高法民再364号民事裁定书
作者简介：
布安山律师｜河南澄析律师事务所主任。郑州大学法律硕士，2007年从事律师行业，近20年律师执业经验。郑州专业公司法、解散清算律师，郑州市律缬民商事调解中心第九期特聘调解员。
布安山律师长期深耕公司法领域，专注公司法领域诉讼纠纷及非诉业务疑难问题处置。
核心业务:公司僵局｜司法解散｜强制清算｜疑难注销｜清算责任｜自行解散清算注销全流程
常规业务:股权纠纷｜投资并购尽调｜股东责任|公司衍生纠纷
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