陕西
作者：周军律师.
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保理业务的核心逻辑，是债权人将基础交易合同项下应收账款债权转让给保理商，保理商据此发放保理融资。
那么，如果基础合同被解除，保理商债权是否随之消灭？
很多交易者误以为，一旦买卖双方解除基础合同，应收账款就直接消失，保理商受让取得的债权一并消灭。实际上基础合同解除不等于保理商受让的应收账款债权当然消灭，需要区分保理类型、解除时点、保理商是否善意，判断保理商权利效力。
一、核心法律规则
依据《民法典》第765条：应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，不得对抗保理人。
简单理解：应收账款转让通知送达债务人之后，债权人和债务人擅自解除基础合同，不能损害善意保理商的权利。
二、分情形判断保理商债权效力
情形1：应收账款转让通知送达债务人之后，债权人和债务人协议解除基础合同
保理商已经受让应收账款，并且向债务人发送债权转让通知，债务人已经收到通知。 此时，未经保理商同意，债权人和债务人双方私下解除基础合同，如果该解除行为会减少、消灭应收账款，不能对抗善意保理商。债务人仍然需要向保理商履行应收账款债务。
例外：基础合同解除具有正当理由，例如法定解除、合同约定的解除事由，并且该事由在转让应收账款之前就已经客观存在。债务人可以依据基础合同抗辩保理商。
举例：卖方将货款债权转让给保理商并通知买方，之后买卖双方私下解约，想以此拒付保理商款项。只要保理商善意，买方仍应向保理商付款；买方清偿后，再依据基础合同向原卖方主张返还。
情形2：应收账款转让通知送达债务人之前，基础合同已解除
转让通知尚未送达债务人，债权转让仅在债权人（卖方）与保理商之间生效，对债务人不发生约束力。 如果基础合同在通知送达前已经合法解除，应收账款自始不复存在。保理商无法向债务人主张应收账款，只能向原债权人（卖方）依据保理合同主张违约责任，要求回购应收账款、偿还保理融资款。
情形3：保理商明知基础合同存在瑕疵、明知基础合同存在解除风险，仍然开展保理
保理商非善意，明知买卖双方拟解除合同、基础交易虚假，仍然受让应收账款。此时基础合同解除的效力可以对抗保理商，保理商不能向债务人主张应收账款，只能向原债权人追责。
情形4：基础合同因原债权人根本违约，债务人依法行使法定解除权
转让通知送达后，因卖方（原债权人）交付货物严重不合格，债务人依据法律规定行使法定解除权。 这种属于有正当理由的解除，债务人可以以此对抗保理商。保理商无法向债务人收取应收款，只能向原债权人主张保理合同项下的回购、赔偿责任。
三、有追索权保理与无追索权保理的差异
1.有追索权保理 即便基础合同有效解除，无法从债务人收回款项，保理商可以向原债权人行使追索权，要求原债权人回购应收账款，偿还融资本息。
2.无追索权保理 仅针对债务人的信用风险承担兜底。如果应收账款消灭原因来自基础合同解除、交易瑕疵（属于卖方履约瑕疵），不属于债务人信用风险，保理商依然可以向原债权人追索，并非买断之后全部风险自担。
周军律师提醒，基础合同被解除，保理商债权不当然消灭。应收账款转让通知送达债务人后，债权人和债务人无正当理由解除合同，不能对抗善意保理商；通知送达前基础合同解除的，保理商无法向债务人主张应收款，但可向原债权人主张回购与违约赔偿。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。
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