上海
公司陷入僵局想解散，对方拿出仲裁协议说不归法院管？法院：解散公司不属仲裁范围
一、导语
两家股东合资开公司，合同到期后谁也不肯让步，公司僵在那里，一方想起诉解散公司，另一方却拿出当年合资合同里的仲裁条款说：这事得去仲裁委，法院管不着。公司解散纠纷到底归法院还是归仲裁？这篇用上海二中院一则入库案例讲清楚。
二、案件回顾
上海保某机电设备有限公司由霍某贸易（上海）有限公司和孙某蓉两名股东合资设立。双方签的《合资合同》在2023年5月28日到期后，多次沟通解散事宜都谈不拢，公司陷入僵局。
霍某公司认为，合资合同到期后继续合作的基础已经丧失，保某公司继续存续会让自己利益遭受重大损失，于是向上海市宝山区人民法院起诉，要求解散保某公司。
保某公司和孙某蓉在答辩期内提出主管异议：《合资合同》第43条白纸黑字约定，协商不成的争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁。他们认为本案应当仲裁，请求法院驳回霍某公司的起诉。
一审宝山法院采纳了抗辩，裁定驳回霍某公司的起诉。霍某公司不服上诉。上海二中院二审认为，公司解散纠纷不能通过仲裁解决，遂撤销一审裁定，指令宝山法院继续审理。
三、法院怎么判
二审法院的法律依据包括：《中华人民共和国公司法》第229条、第231条（本案适用的是2018年修正的《中华人民共和国公司法》第180条、第182条），公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决的，持有全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司；《中华人民共和国仲裁法》第3条第1款（本案适用的是2017年修正的《中华人民共和国仲裁法》第2条），平等主体之间的合同纠纷和其他财产权益纠纷可以仲裁；《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（法释〔2008〕6号，2020年修正）第4条第1款，股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。
法院给出两层理由：第一，公司解散纠纷本质上是股东与公司之间的纠纷，司法解释明确股东起诉解散公司要以公司为被告，而合资合同里的仲裁条款只是股东之间的约定，不能约束公司，仲裁合意的对象根本不对。
第二，可仲裁的事项限于合同纠纷和财产权益纠纷。解散公司既涉及股东身份利益，又牵涉公司外部债权人的合法权益，带有身份属性和公共属性，法律没有授予仲裁机构解散公司的权力，这类纠纷不具备可仲裁性。
因此，合资合同里的仲裁条款挡不住股东向法院提起公司解散之诉。
四、普法提醒
第一，公司陷入僵局后，建议先穷尽内部救济：协商继续经营、转让股权、请求公司回购股权，这些途径走不通再考虑诉请解散。
第二，法院对“经营管理发生严重困难”的举证标准较高，原告需要收集股东会、董事会长期无法召开或长期无法形成有效决议的证据，以及公司经营停滞、财务恶化的材料。
第三，提起解散之诉的股东需持有公司全部股东表决权百分之十以上，这是法定门槛。
第四，即使合资合同、章程里写了仲裁条款，公司解散纠纷仍应由人民法院主管，被告以仲裁协议提出主管异议的，法院不予支持，但其他合同争议仍可能受仲裁条款约束。
五、律师视角
上海君澜律师事务所俞强律师，擅长上海地区民商事疑难诉讼，处理多起管辖异议、指定管辖类案件。
公司僵局类案件中，股东务必先穷尽内部救济（协商、股权转让、股权回购），再考虑诉请解散，且举证“经营管理严重困难”的标准较高；同时要注意，公司解散纠纷依法属于法院主管，不受股东之间仲裁协议的约束，主管异议提出后仍可能通过二审纠正。
免责声明
【本文内容仅供普法参考，不构成法律意见，个案需结合证据咨询律师】
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