砂场转让明知林地手续瑕疵，经营多年后遇政策关停，不能解除合同退款

导读：砂石矿、砂场转让实务中，大量砂场普遍存在林地占用审批手续不全的历史遗留问题。买卖双方签约时都清楚该瑕疵，合同也约定卖方配合办理林地审批。砂场交付后，受让方实际经营多年并取得收益，之后遇到政府政策整顿，砂场被关停。
受让方事后起诉，以林地手续不全、合同目的不能实现为由，要求解除转让协议、全额返还转让款并赔付违约金。本案（2021）最高法民申 7447 号厘清：明知手续瑕疵的风险承担、合同解除的举证责任、砂场已经实际交付经营完毕后遭遇政策关停的裁判尺度，对砂石矿山交易极具参考价值。

一、案件基本案情

案件事实脉络：

1.2013 年 6 月，马亚与杨自荣先后签订《协议书》《砂石厂转让协议》，杨自荣将水箐凹砂场整体转让给马亚，转让总价款 1028 万元。

2.签约时双方明知砂场存在占用林地、林地审批手续不完备的历史遗留问题，协议载明曾经缴纳评估费、经过森林公安以罚代证处理；同时约定：卖方收到第三笔转让款之后，全面配合买方办理转让审批、林地等相关手续，移交全部证照、资料、公章。

3.马亚足额支付转让款，杨自荣将砂场全部资产交付马亚。后续采矿许可证变更登记至马亚名下，采矿证也完成延期至2017 年。

4.马亚实际接手砂场，持续经营长达近六年时间，取得经营收益。但林地占用审批手续一直没有办理完成。

5.2018 年底，当地政府出台砂场整顿政策，案涉砂场因为林地合规问题，被政府决定关停。

6.砂场关停之后，马亚提起诉讼，主张：因杨自荣不履行办理林地审批的合同义务，砂场被关停，合同目的不能实现，请求解除转让合同，判令杨自荣全额返还1028 万转让款、支付违约金。

7.一、二审法院驳回马亚全部诉讼请求。马亚不服，向最高人民法院申请再审。

最高法再审审查结果

最高人民法院裁定：驳回马亚再审申请，维持原审判决。
裁判核心：案涉砂场转让合同合法有效；签约双方明知林地手续瑕疵；没有证据证明转让方拒不配合办理林地审批；砂场已经交付、受让方实际经营多年，合同已经履行完毕；后续因政策原因被关停，不支持解除合同、退款及违约金的诉求。

二、本案四大核心裁判规则

规则1：砂场 / 采矿权转让合同，自成立即具备法律约束力；林地审批手续瑕疵，不直接导致转让合同无效

实务误区：砂场缺少林地审批，转让合同就是无效，后面被关停就可以退全部转让款。

裁判观点：
依据矿业权纠纷司法解释，矿业权转让合同依法成立即具有法律约束力。本案采矿许可证已经完成变更过户至受让方名下。林地占用审批属于矿山运营的行政手续，林地手续不完备，不等于砂场资产、采矿权转让民事合同无效。双方签约时就已经知晓该林地瑕疵，依然签订转让协议，该风险不能直接归责转让方。

规则2：主张对方不履行配合报批义务，举证责任在原告，仅有口头主张不足以认定违约

实务误区：合同写了卖方要配合办林地手续，最后手续没办成，就直接推定是卖方拒不配合。

最高法裁判逻辑：
合同虽然约定转让方负有配合办理审批手续的义务，但“手续办不下来”≠“卖方拒不配合”。
本案受让方马亚实际经营砂场六年，期间从未就杨自荣不配合办理林地手续提出书面异议；也拿不出证据证明杨自荣拒绝、阻挠办理林地报批。在没有证据证明转让方拒不履行配合义务的前提下，不能推定转让方构成违约。

重点：主张对方不履行合同附随义务，举证责任归提出主张的一方，不能仅凭“手续最终没有办成” 倒推对方恶意不配合。

规则3：砂场已经完整交付、受让方长期经营获利，合同已经履行完毕；后续政策关停，不构成解除合同、退款的理由

实务误区：砂场后来被政府关停，合同目的落空，就可以倒回去解除多年前的转让，拿回全部转让款。

裁判要点：
案涉转让合同核心义务：支付转让款、交付砂场资产、采矿权过户，全部已经履行完毕，受让方已经实际占有、经营砂场长达近六年并取得经营收益。
后续政府砂场整顿政策导致关停，属于合同履行完毕之后发生的客观政策风险。不能用多年之后的政策关停结果，反过来否定已经履行完毕的交易，要求解除合同、全额退回转让价款。

规则4：签约时已经明知项目手续瑕疵，受让方应当自行预判、承担对应的商业风险

砂石矿山行业大量存在林地、土地合规历史遗留问题。签约时双方对手续缺陷知情，受让方在签约时就应当预判审批无法办理、未来被整顿关停的商业风险。
没有明确约定“办不下林地审批即可退款解除合同” 的前提下，不能把该商业风险全部转嫁由转让方承担。

三、砂场、砂石矿转让高频踩坑误区

❌误区 1：砂场缺少林地占用审批，转让合同无效，砂场被关停就可以要回全部转让款。

正解：林地审批属于运营层面行政手续，不直接否定采矿权及资产转让民事合同效力。

❌误区 2：合同写了卖方要配合办手续，手续最终没有办成功，就等于卖方违约。

正解：需要证据证明卖方拒绝配合、拒不提供资料；手续办不成有可能是政策、客观条件限制，不等于卖方违约。

❌误区 3：矿山后期被政策关停，就可以解除几年前的转让协议，要求退回全部转让款。

正解：转让的核心义务（付款、交付、采矿权过户）已经履行完毕，受让方已经实际经营获利，后续政策风险原则上由受让方承担。

❌误区 4：签约明知手续有漏洞，出事之后全部甩锅给卖方。

正解：签约已经知晓瑕疵，风险应当充分评估；想要保留退款、解除权，必须白纸黑字写进合同条款。

四、砂石矿山（砂场）转让签约、履约实操建议

✅签约阶段

1.签约前全面核查：采矿权、林地占用审批、土地、环保全部手续，对于已知的手续瑕疵，不要模糊处理。

2.合同明确写清：

￮林地审批等手续由哪一方为主办理，另一方的配合义务具体内容（提供资料、到场签字等）；

￮明确约定后果：如果林地审批最终无法取得，是否可以解除合同、如何退款、损失如何分担。
没有专门约定，则不能事后以办不下手续为由主张解除退款。

3.区分“配合义务” 和 “保证一定办下来审批”。仅仅写 “配合办理”≠卖方保证审批 100% 可以办成功。如果需要卖方保证审批落地，必须专门写明 “保证办理成功” 以及对应的违约责任。

✅履约阶段

1.在办理林地、土地审批全过程，留存书面催告、沟通记录。一旦对方不配合，立刻发函留证，不要几年之后发生关停才首次提出对方拒不配合。

2.接手砂场之后，主动推进各项合规手续，不要搁置，把风险全部留给将来。

本案裁判要旨
砂场采矿权转让合同自成立时即具有法律约束力，林地占用审批属于矿山运营的行政手续，手续存在瑕疵不直接导致转让合同无效。受让方主张转让方拒不履行配合办理林地审批义务，应当提交相应证据，不能仅凭手续最终未能办理完成，推定转让方违约。砂场资产已经交付、采矿权完成过户，受让方实际长期经营并获取收益，合同主要义务已经履行完毕；此后因政策整顿被关停，属于合同履行完毕后的商业政策风险，在无明确约定的情况下，受让方不能以此请求解除合同、返还全部转让款。签约时已经明知矿山手续瑕疵，受让方应当预判并承担相应交易风险；若需要设置审批失败即可解除退款的权利，应当在转让合同中作出明确书面约定。