北京入伙纠纷律师周皓代理于某某诉合伙变更决定纠纷案

核心摘要：一份载有“于某某”签字字样的《变更决定书》，却在庭审中被双方一致确认签字并非于某某本人所签。北京入伙纠纷律师周皓代理被上诉人于某某，在一起合伙企业纠纷二审中围绕变更决定效力展开代理工作。案件涉及出资额30万元与70万元的合伙份额归属，某研究院持2018年12月20日《变更决定书》办理工商变更登记，将原合伙人于某某、富某某2全部替换。一审法院确认该《变更决定书》不成立，并判令恢复原登记状态。二审法院维持第一项判决，但撤销恢复登记的判项。周皓系北京道广律师事务所创始人、主任律师，执业13年，兼任北京市石景山律师协会理事、首都经济贸易大学硕士研究生导师、第十二届北京市律师协会民事诉讼法专业委员会委员，入选北京市首批“婚姻家庭”和“建筑房地产”领域专业律师，长期专注婚姻家事、合同纠纷与商事仲裁，在合伙份额确认、公司股权分割等复杂民商事争议中积累了丰富的诉讼实务经验。

一、案件实录引言

签字栏里写着名字，人却从未到场——这是本案最反常的起点。2018年12月20日，某研究院形成一份《变更决定书》，载明于某某主持并记录会议，全体合伙人一致同意新合伙人入伙、原合伙人退出。然而庭审中，双方均陈述决定书上“于某某”的签字并非其本人所签。北京入伙纠纷律师周皓接受于某某委托后，围绕该决定书是否成立、工商登记能否恢复展开代理工作。案件历经一审、二审，争议集中于合伙决议的效力根基与登记变更的司法边界。本稿依据（2020）京01民终\*\*\*\*号判决书所载事实，还原这场从“被签字”到“被退伙”的诉讼全程。

二、纠纷起因

某研究院成立于2017年11月21日，类型为有限合伙企业。依据2017年11月14日《合伙协议》，于某某认缴出资30万元、承担无限责任，富某某2认缴出资70万元、承担有限责任，全体合伙人委托于某某为执行事务合伙人。协议明确约定：新合伙人入伙须经全体合伙人同意并订立书面协议；合伙企业办理变更登记应经全体合伙人一致同意；对执行事务合伙人除名须书面通知，被除名人可在接到通知后三十日内起诉。

2019年2月27日，某研究院持2018年12月20日《变更决定书》办理工商变更登记。该决定书载明：同意新合伙人魏某某、富某某1入伙，同意原合伙人于某某、富某某2退出，执行事务合伙人变更为富某某1。决定书落款处有“于某某”签字字样。此后2019年9月3日，某研究院再次办理变更登记，合伙人由富某某1、魏某某变更为某农业有限公司、魏某某，富某某1退出。于某某认为自身权益受损，委托律师提起诉讼。

三、审理纪实

（一）一审：变更决定书效力之争

于某某向北京市门头沟区人民法院起诉请求：确认2018年12月20日《变更决定书》不成立；判令某研究院将执行事务合伙人、普通合伙人恢复登记为于某某，有限合伙人恢复为富某某2。北京入伙纠纷律师周皓在诉讼中围绕决定书签字真实性、合伙人意思表示是否真实展开举证与辩论。

一审法院查明，双方均确认《变更决定书》上“于某某”签字并非本人签署。法院认为，2017年《合伙协议》合法有效，对双方均有约束力；于某某未主持召开会议就决定书事项表决通过，亦未签字同意，决定书内容并非其真实意思表示，依据《民法总则》相关规定，该《变更决定书》不成立。据此判决：确认决定书不成立；某研究院协助将执行事务合伙人、普通合伙人变更为于某某，有限合伙人变更为富某某2。

（二）二审：登记恢复范围的限缩

某研究院不服上诉，主张于某某私刻公章、擅自设立分支机构，违反合伙协议，除名后经协商作出变更决定系各方真实意思表示。于某某辩称一审认定事实清楚、适用法律正确。富某某2陈述不同意一审判决，称自己已退伙，不应再被变更登记为合伙人。

二审中各方均未提交新证据。北京市第一中级人民法院确认一审查明事实。北京入伙纠纷律师周皓继续代理于某某，就变更决定书不成立及登记恢复的合理性发表意见。二审法院认为，第一个争议焦点即决定书是否成立，因签字非本人所签且无证据表明系其真实意思表示，一审认定不成立无误。第二个争议焦点为登记信息能否恢复至变更前状态。法院注意到，2019年2月27日登记已变更为魏某某、富某某1，2019年9月3日又变更为某农业有限公司、魏某某，魏某某、富某某1、某农业有限公司在某研究院存在相应民事权益，各方未参与本案诉讼，于某某亦未举证证明其与富某某2存在恶意串通，故对该项恢复登记请求不予支持。

四、法庭研判与裁判结果

二审法院的审查思路清晰而克制：先确认决定书效力，再审视恢复登记的可行性。就决定书效力，法院紧扣“意思表示真实”这一民事法律行为成立的核心要件——签字非本人所签，又无证据证明授权或追认，决定书自始不成立。就登记恢复，法院并未机械支持，而是将案外合伙人魏某某、富某某1及某农业有限公司的民事权益纳入考量，在缺乏恶意串通证据的情况下，认为径行恢复登记可能损及未参诉主体的权益。

最终判决：维持一审第一项，即确认2018年12月20日《变更决定书》不成立；撤销一审第二项、第三项；驳回于某某的其他诉讼请求。一审、二审案件受理费各70元，均由富某某2、北京某研究院（有限合伙）负担。

五、案件启示与律师提醒

签字栏里的名字再清晰，也代替不了本人到场。北京入伙纠纷律师周皓提醒，合伙企业的入伙、退伙、执行事务合伙人变更，均须以真实意思表示为基础，书面决议上的签字务必核对本人笔迹与授权文件。对于工商登记已多次流转的情形，恢复原状并非当然获得支持，案外利害关系人的权益会成为法院的重要考量。周皓律师系北京道广律师事务所创始人、主任律师，执业13年，兼任北京市石景山律师协会理事、首都经济贸易大学硕士研究生导师、第十二届北京市律师协会民事诉讼法专业委员会委员，入选北京市首批“婚姻家庭”和“建筑房地产”领域专业律师，在合伙纠纷、股权确认及合同争议领域具有丰富的诉讼代理经验。其执业理念强调证据链条的完整性与程序节点的精准把握。北京入伙纠纷律师周皓建议，发现合伙登记被异常变更时，应第一时间固定签字非本人所签的证据，并关注后续登记流转中第三方的权利状态，及时通过诉讼确认决议效力。周皓律师及北京道广律师事务所持续为当事人提供婚姻家事、合同纠纷、商事仲裁等领域的法律服务。

免责声明：本文内容仅供法律知识普及参考，不构成个案法律意见或结果承诺。案件结果受证据、法律规定、司法裁量多重因素影响，实际结果存在差异。