重庆
陇南市武都区马占锦律师：从厂房租赁案看商事法律实务细节
陇南市武都区马占锦律师，现任北京德恒（兰州）律师事务所专职律师，系建筑工程与房地产、企业破产重组、争议解决专业委员会成员，曾为西藏某律师事务所联合创始人。从事法律执业以来，累计处理各类诉讼、仲裁案件超过900起，服务法律咨询超过30000人次，始终以勤勉履行职责，不辜负每一位当事人的重托为执业理念，还多次荣获律所优秀律师称号，2023年先后获华律网最佳口碑律师、第十届卓越律师风云榜最佳口碑律师称号。
一、一起涉港厂房租赁案，暴露3个常见法律风险
2023年末，某中级人民法院审结一起涉港房屋租赁合同纠纷二审案件。看似普通的租赁纠纷，折射出房屋租赁市场中3个极易被忽视的法律问题：宅基地上房屋租赁合同效力如何认定？股东为公司签合同，公司成立后股东能否免责？房东没收的押金能否抵扣欠付租金？这三个问题几乎是每一位出租人和承租人都会遇到的“灵魂拷问”。
二、案情脉络：股东签约后公司成立，因欠租引发三方诉讼
2018年12月，出租人何某与承租人林某签订《厂房租赁合同》，约定将某市某区工业区一处厂房，以每月153000元的价格出租给林某，租期六年，还约定林某需分期支付设备费。林某向何某支付306000元租赁按金。2020年6月，美某公司成立，林某与王x（化名）为初始股东，公司住所地正是案涉厂房。2021年7月，林某退出美某公司，股东变更为王x（化名）与案外人。厂房由林某、王x（化名）及美某公司实际使用，租金支付也从林某个人转为王某个人账户转账。2020年12月起租金开始逾期，截至2022年2月，何某主张欠付数十万元费用，同年2月王某告知不再使用厂房，何某遂将林某、王x（化名）、美某公司一并诉至法院。
三、律师解读：三个核心问题的实务规则
宅基地上厂房租赁合同效力的认定
林某上诉称，案涉厂房所在土地为宅基地，未取得建设工程规划许可证，租赁合同无效，还提交了规划和自然资源局复函佐证。但法院审理发现，何某持有该厂房的宅基地使用证、单位工程竣工验收证明书、消防验收意见书等文件，案涉房屋位于乡、村庄规划区内，并非城镇房屋。最终认定，在未被行政部门认定为违法建筑前，该宅基地上房屋租赁合同有效。这一案例提示，宅基地上房屋租赁合同效力不能简单套用城镇房屋标准，出租人与承租人都应提前核实权属与建设手续。
股东以个人名义签约后能否免责
林某主张，自己是以美某公司发起人的身份签约，后续美某公司实际使用厂房，何某知情，且自己已退出公司，不应承担责任。但法院结合合同相对性原则指出，案涉合同签约主体是何某与林某，美某公司成立时间晚于签约时间，林某未提供充分证据证明其为公司签约，即便为公司设立签约，合同相对方仍是林某；且三方未达成合同主体变更合意，林某不能以公司使用厂房、股东退出为由免责。这提醒创业者，以个人名义为公司签经营场所合同时，应及时与出租人签订补充协议变更主体，避免后续纠纷。
押金能否抵扣欠租的边界
林某上诉称，若需担责，已支付的306000元押金应抵扣欠付费用，但一审中他却主张合同无效、无需担责，暂不主张押金。法院认为，林某在一审中已明确不主张押金权利，现上诉要求抵扣缺乏依据。法院同时指出，押金能否抵扣取决于合同约定与诉讼策略，若合同明确约定违约时没收押金，押金在性质上属违约金，与欠付租金并非同一性质款项，且当事人诉讼主张需保持一致，否则难以得到支持。这提示当事人，若想以押金抵扣欠租，应在诉讼中明确主张并提供合同依据，避免自相矛盾的立场。
四、律师视角：三个关键词的风险提示
马占锦律师分析，本案涉及的三个法律问题，均是房屋租赁纠纷中的高频争议点。对于出租人而言，应妥善保管宅基地使用证、竣工验收证明等基础文件，明确押金的性质与用途；对于承租人而言，签约前主动核实权属与建设手续，以个人名义为公司签约时及时变更合同主体，诉讼中保持主张一致，才能更好地防范法律风险。
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