张振锋律师：发票、合同写的是这家公司，就一定由它还钱？｜从一起买卖合同纠纷看“通道公司”的法律风险

（张振锋律师：河南路德律师事务所专职律师，毕业于郑州大学，2019年正式执业，获得法学学士学位，具有基金从业资格，执业以来深耕公司法领域，擅长处理以股权转让纠纷、股东出资纠纷、清算责任纠纷等为代表的商事案件，对公司并购、公司治理、合同管理、劳动用工等与公司经营相关的法律事务具有丰富的实务经验，能够根据客户的不同特点提供灵活、优质、增值的法律服务。）

办理商事案件过程中，经常遇到一类特殊交易：实际买卖双方谈妥全部业务，却借用第三方公司签合同、开具发票、流转资金。很多当事人想当然认为，合同抬头、增值税发票上载明哪家企业，哪家就是债务人，可以直接向这家公司及其股东主张货款。但近期办结的一起买卖合同纠纷告诉我们：不能仅凭书面外观定案，法院可以穿透形式，识别真正的交易主体。

案件背景：一笔被"通道公司"掩盖的货款

原告某化工企业对外销售化工原料，业务全部对接某化工公司员工李某某。双方谈好产品规格、价格、送货、对账之后，李某某提供了另一家安阳某某公司的资料，要求合同、发票抬头全部开具为该安阳公司。

后续货物正常发出，部分货款通过承兑汇票背书，经由安阳某某公司账户付给原告。经过核算，尚有52万余元货款迟迟未能结清。

就在原告准备维权时，发现作为合同、发票名义主体的安阳某某公司已经完成清算并且注销。原告随即提起诉讼：

1. 要求实际对接业务的台州某化工公司承担还款责任；

2. 要求业务经办人李某某个人承担连带清偿；

3. 同时将安阳某某公司注销时的股东唐某某一并起诉，以股东未实缴出资、清算存在过错为由，要求股东对五十多万货款承担清偿义务。

本案审理过程波折，经历被告提出管辖权异议、案件由简易程序转为普通程序，多方各执一词，案件争议非常大。

我方代理被告唐某某，也就是被起诉的安阳某某公司原股东。当事人接到传票时压力巨大：公司已经注销，工商登记显示自己是股东，认缴出资没有实缴，原告主张五十余万元债务要由个人承担，一旦败诉，个人财产将被执行。

庭审博弈：拨开表象，还原交易的底层逻辑

原告诉讼逻辑很直接：合同写安阳某某公司、发票开给安阳某某公司，那债务人就是这家公司；公司注销，股东就要担责。

但代理案件之后，我们没有局限在"股东要不要承担清算责任、出资责任"这个角度，而是把重心放在交易实质的还原。如果能够证明安阳某某公司仅仅是走账、开票的工具，并不是真实的买卖主体，那么要求该公司股东承担责任的基础就直接不复存在。

我们结合全部案卷材料，梳理关键事实：

第一，全部业务洽谈、议价、订货、沟通对账，自始至终发生在原告与台州某化工公司之间，安阳某某公司从未参与业务磋商，也不需要案涉化工原料用于自身生产。

第二，根据两家公司签署的内部协议可以证实：台州某化工公司实际掌握安阳某某公司的银行账户、U盾，该账户产生的全部业务、发票、法律责任，均由台州这家化工公司自行承担。安阳某某公司只是出借账户资质。

第三，资金源头来自台州化工公司，承兑汇票经过多层背书，过一遍安阳某某公司账户再付给原告，属于典型的通道走账。发票虽然开具安阳某某公司，但发票邮寄地址却是台州化工公司。

第四，安阳某某公司注销之后，台州化工公司还向原告出具《还款承诺函》，主动承认该笔欠款由自己偿还。

庭审中，原告坚持商事外观主义，认为合同、发票就足以锁定安阳某某公司为债务人；其他被告各有抗辩，法庭围绕交易主体、欠款金额、责任承担展开激烈辩论。

我们重点向法庭阐释：买卖合同主体不能只看发票和形式合同，应当结合缔约过程、货物交付、资金来源、账户控制、后续债务承诺综合判断。安阳某某公司自始至终没有真实购货的意思，仅仅作为业务通道，不是案涉买卖合同的买受人。

如果这个观点被法院采纳，即便我方当事人作为登记股东，存在认缴未实缴、清算程序的争议，也无需对案涉五十余万元债务承担任何清偿责任。

裁判结果：穿透外观，我方当事人无需承担五十余万债务

法院经完整审理，采纳我方核心代理意见：

1. 认定案涉买卖合同的真实交易相对方，是原告与台州某化工公司；安阳某某公司仅属于开票、资金流转的通道公司，并非实际债务人。

2. 判令由台州某化工公司承担全部529015元货款以及逾期付款利息。

3. 业务经办人李某某签字属于职务行为，没有个人债务加入的意思，个人不承担还款责任。

4. 我方当事人唐某某不用承担案涉货款的清偿责任。因为债务本身不归属于安阳某某公司，关于股东出资、清算是否存在过错的问题，不再需要审查。

悬在当事人头上五十多万的债务风险，成功化解。

办案思考与实务风险提示

这起案子，给企业做生意、对外交易带来非常现实的警示。

一、增值税发票、书面合同抬头，不等于当然的交易主体。很多企业做生意，习惯于谁收票就找谁要钱。但司法实践中，法院有权穿透书面外观，结合完整交易链条判断真实买方。借用第三方公司走账、过票，一旦发生拖欠货款，会出现主体混淆，增加维权难度，甚至出现告错对象的情况。

二、不要轻易出借公司资质、账户充当"通道"。企业切勿把营业执照、银行账户、U盾借给他人用于过账开票。即便内部签协议约定责任由实际使用方承担，该约定也仅约束签约双方，一旦发生对外纠纷，通道公司极易被卷入诉讼。

三、员工签字不等于个人就要背债。公司出具还款承诺、欠条时，员工作为经办人签字，如果文书文字明确是公司承担债务，没有写明个人自愿加入债务、个人连带，一般认定属于职务行为，不会判决个人承担债务。企业在签署各类债务文件时，一定要区分公司行为与个人行为。

四、不要掉入"通道公司股东追责"的陷阱。债权人遇到通道公司注销，往往会直接起诉登记股东，主张股东出资、清算责任。但是股东承担责任的大前提，是这家公司本身就是债务人。如果公司仅仅是过票走账工具，追责基础就不存在。作为被起诉的股东，不能一上来就纠结清算、出资，要优先审查：我的这家公司，到底是不是真正的债务人。

商事诉讼，很多时候比拼的不只是法条，更是对完整交易事实的拆解能力。很多书面材料呈现出来的，只是表象，拨开表象找到客观事实，才是律师代理工作的价值。

如果你遇到买卖合同、股东责任、公司清算、债务加入相关法律问题，欢迎咨询交流。