炜衡视点｜子公司欠债1.13亿元，最高法为何让母公司全额连带清偿？

作者｜范锦秀

同一个案子，同一组证据，法院在不同的审理阶段作出了截然不同的裁判结论：债权人追加母公司承担连带责任的请求，在一审、二审以证据不足为由予以驳回；最高人民法院（2025）最高法民再446号再审判决改判，判令母公司对子公司的1.13亿元债务承担连带清偿责任。本案裁判的关键分歧何在？下文将予以解析。

一、1.13亿元债权的执行困局

河南某火电建设有限公司（以下简称“施工方”）与青海某铝镁有限公司（以下简称“子公司”）于2014年签订EPC合同，由施工方承建子公司位于西宁某工业园区的2×350MW热电联产项目。施工方垫资约1.4亿元进场施工。

2016年6月，因子公司未能取得该项目所需的政府审批手续，工程被迫停工。随后，双方协商解除合同，并于2019年通过会议纪要形式完成结算，已完工程、设备、设计、补偿及利息合计1.335亿余元，扣除已支付的2000万元，子公司尚欠施工方1.13亿余元。

施工方提起诉讼，一审、二审均胜诉。但进入执行阶段后，法院仅执行到位1635万元，子公司名下已无其他可供执行的财产。

施工方经调查发现，子公司的控股股东青海某集团有限公司（以下简称“母公司”，持股90%）存在多项异常行为：母公司的法定代表人直接以子公司名义对外签订合同；母子公司高管交叉任职；双方财务报销混同。更为关键的是，在子公司背负巨额债务期间，母公司处置了子公司名下的土地及构筑物，并将所得补偿款用于偿还母公司债务。

施工方遂申请追加母公司为被执行人，经一审、二审均被驳回后，申请最高人民法院再审。

二、同样的证据，为何三审结论不同？

这个案件的核心点在于一审、二审、再审面对的是同一组事实、同一套证据，裁判结论却不同。

一审和二审的裁判思路是施工方要求母公司承担连带责任，法律依据是《公司法》第二十三条关于否认公司独立法人人格的规定。法院审查后认为，施工方提交的证据不足以证明母子公司之间构成人格混同，即两家公司的资产和账目并未完全无法区分，因此驳回了施工方对母公司承担连带责任的请求。二审最高法维持了这一判断。

再审法院不再纠结母子公司是否构成人格混同，而是切换了审查角度，聚焦母公司是否对子公司构成了过度支配与控制，子公司是否已经丧失了独立意志，沦为母公司的工具。

这一视角转变是改判的决定性因素。一审二审裁判核心是母子公司有无混为一体，而再审裁判核心是母公司有无把子公司当做工具。审理的核心问题不同，裁判结论也随之不同。

三、证据链：三步掏空子公司

再审法院在判决中梳理了一条完整的证据链，每一步都指向母公司对子公司的过度控制：

第一步，缔约环节失控。子公司所有核心工程合同的签署人，并不是子公司自身的法定代表人，而是母公司当时的法定代表人兼总经理。一个公司的重大合同由另一个公司的人来签署，这说明子公司的缔约意志完全由母公司控制。

第二步，人事与财务深度混同。母子公司高管长期交叉任职，员工同时在两家公司领取薪酬和报销，两家公司均无法提供独立的财务账册凭证来证明财务独立。

第三步，资产处置的致命一击。工程停摆后，母公司绕过子公司，直接以自身名义向园区管委会申请收回子公司名下的土地，签订收回协议，将2100余万元补偿款直接划入母公司账户，分文未用于偿还子公司的外部债务。

上述三项事实叠加：母公司掌控了子公司的签约权，两家公司的人员和财务混同，母公司还将子公司的核心资产截留去偿还自身债务。子公司背负1.13亿元债务，偿债财产不足，核心资产被母公司转移。

四、裁判要旨

最高人民法院再审认为，控股股东对子公司行使控制权，应当尊重子公司的独立法人地位。当控股股东与子公司存在人员混同、财务混同，并对子公司形成过度支配与控制，将子公司资产转移用于自身目的，严重损害债权人利益时，构成滥用公司法人独立地位和股东有限责任，应当依据公司法第二十三条的规定，对子公司债务承担连带责任。

再审判决同时明确了过度支配与控制的审查框架，一看股东对子公司决策的控制程度；二看是否存在不当利益输送和资产掏空行为；三看这种滥用控制与债权人受损之间是否有因果关系。该案已收录于人民法院案例库。

五、三审分歧背后的法律逻辑

一审二审的裁判逻辑围绕人格混同展开。传统上，否认公司独立法人人格的核心要件是人格混同，即股东与公司之间资产、账目、人员完全无法区分，公司已经不再是独立的法律主体。施工方虽然证明了高管交叉任职、财务报销混同等事实，但法院认为这些证据还没有达到完全无法区分的程度。此举证门槛较高，实务中大量债权人因此败诉。

再审的突破在于引入了过度支配与控制这个独立路径。《公司法》第二十三条规定的并不只是人格混同一种情形，还包括股东滥用控制权损害债权人利益的行为。最高法不再纠结于两家公司有没有混为一体，而是审查母公司是否将子公司作为工具。

这个转变降低了债权人的举证难度。证明人格混同需要获取两家公司的完整财务账册，实务中举证难度极高。但证明过度支配只需要抓住几个关键节点：何人签署合同、何人在管控人员、何人处置公司资产。另外，此案件确立的审查框架:控制程度、利益输送、因果关系三步走,对今后类似案件的裁判有很强的指引价值。

六、债权人追债路径与企业家的警示

债权人在面对子公司债务时，不能仅关注子公司本身。若执行阶段发现子公司为空壳，应立刻穿透查明背后的控股股东。调查母子公司之间是否存在人员交叉、财务混同、资产异常转移等情形，一旦发现过度控制的迹象，则将母公司列为共同被告。应尽量在诉讼阶段一并主张，避免至执行阶段再追加，此举能节省大量时间和程序成本。

对企业家而言，该案例具有重要的警示意义。设立子公司做业务隔离和风险分散，是常见的商业安排。但前提是母子公司之间必须有真正的人员独立、财务独立和资产独立，一旦独立性丧失，有限责任的保护就会失效：母公司不能随意调动子公司资产、不能代签子公司合同、不能混用子公司账户，更不能把子公司的资产转移偿还母公司债务。上述行为在集团内部可能被视为常规操作，但在法律上，每一步都在侵蚀有限责任的保护层。

笔者认为，设立有限责任制度的初衷是鼓励投资，而非为逃债行为提供庇护；公司面纱保护的是遵守规则的投资者，并非将公司混同为个人财产的股东。集团架构设计应当谨记：利用子公司隔离风险的同时，也必须保持主体之间的独立边界。

免责声明

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作者简介

范锦秀

炜衡北京总所 高级合伙人

fanjinxiu@weihenglaw.com

范锦秀律师，北京市炜衡律师事务所高级合伙人、监事会委员，北京市律师协会公司法专业委员会秘书长，北海国际仲裁院仲裁员，曾担任某大型金融机构投资总监。执业二十一年来，专注于企业全生命周期的法律服务，从业领域包括但不限于公司治理及合规管理、房地产与建筑施工、金融与证券、不良资产处置。非诉领域业务涵盖常年法律顾问、并购重组、企业境内上市、新三板挂牌、私募股权投融资、资产证券化、私募债、公司/企业债、公募REITs、融资租赁、保理、供应链金融等；争议解决领域擅长投融资纠纷、股权纠纷、建设工程纠纷、合同纠纷等重大商事争议解决。

排版｜王钰欣