拆解厦门趣店7.9亿补税案：代公司持有股权，没卖，也没收钱，为什么要补个税？

——股权没卖给外人，钱也没见得进个人口袋，怎么会有这么大一笔个税？

一张约7.9亿元的税单，把趣店又推回了大家眼前。

公司公开披露称，创始人罗敏收到的税务通知，涉及厦门趣店科技、厦门乐享时代两家境内主体的历史股权重组；相关事项被按「财产转让所得」处理。

很多老板看到这里，脑子里都会冒出同一个问题：股权没卖给外人，钱也没见得进个人口袋，怎么会有这么大一笔个税？

要把这件事看明白，不能只盯着最后那张税单。得把故事往前翻，看看这套架构当年是怎么搭起来的，后来又是怎么变的。

一、先搭架构：上市公司在开曼，业务却在国内

趣店向美国SEC提交的2024年报，把这条线交代得很清楚。

2016年，为赴美上市，趣店搭起了一条境外上市路径：开曼公司做上市主体，下面接BVI公司，再接香港公司；香港公司持有境内WFOE，也就是外商独资企业「赣州趣分期」。

问题在于，部分互联网业务受外资准入限制，境外体系不能直接持有相应的境内经营实体股权。于是，WFOE不直接持股，而是和境内公司及其登记股东签一揽子协议。

这些协议包括授权委托、股权质押、独家业务合作和独家购买权。翻成大白话：工商登记上的股东还是个人，但经营怎么做、收益怎么拿、将来能不能由外资收购这部分股权，协议里先约好。

这就是大家常说的VIE。

注：本图仅呈现已核验的官方披露与工商登记事实；实线为股权或直

二、两家公司，后来走了两条不同的路

1. 厦门趣店：从VIE变成集团子公司

官方年报披露，厦门趣店在2023年6月30日前属于集团VIE。到了这一天，厦门快乐时代科技有限公司与厦门趣店签订投资协议，取得对厦门趣店的控制。趣店在年报里把它定义为集团子公司，不再是VIE。

工商年报也能对上：2017年至2022年，厦门趣店的登记股东为罗敏；2023年，厦门快乐时代科技有限公司成为99.9%的登记股东，罗敏保留0.1%。

2. 厦门乐享：主要登记股东在2026年发生变化

据工商登记，厦门乐享的前身叫赣州趣店科技。趣店2024年报披露：它在2017年成为集团VIE；截至2024年末，罗敏登记持股99%，吕连柱登记持股1%。

2026年1月5日的工商变更显示，趣分期（上海）信息技术有限公司成为厦门乐享的主要登记股东，持股99.8836%；罗敏的登记比例降为0.1151%。

单看每一个动作，像是投资、增资、股东变更。可把时间线连起来看，个人名下原来长期登记的权益，正在进入趣店的境内集团体系。

三、税务机关看的，不只是「这一步叫什么」

企业做股权调整时，常见的想法是：我没签股权转让合同；我没有收到一笔「转让款」；我做的是增资、减资、投资或重组，所以这不应当算股权转让。

但税务上，不一定只看某一个动作的名字。

就像家里搬柜子。先把柜子搬到客厅，再从客厅搬进另一间房，单看每一步都只是「挪了一下」；但最后谁拥有、谁控制、谁享有柜子里的东西，才是结果。

趣店公告披露，厦门市税务局的通知涉及两家境内主体的历史股权重组，并称相关事项对罗敏构成应税事项，应按「财产转让所得」处理（《个人所得税法》第二条、第三条：财产转让所得适用20%税率；第六条以转让收入减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额）。

这里要分清：公司关于「代持或名义持有」的说法，属于公司公开披露；公司披露的税务通知口径，是按「财产转让所得」处理。公开资料没有展示税务文书的全部理由、每一步交易定价和全部证据，因此不能简单说「既然是代持还原，就一定不该交税」，也不能反过来说「做过代持，就一定要补税」。

真正要追问的是：这些历史动作合起来，在法律上到底是什么交易？

四、老板真正要看的，是五条线能不能对上

代持协议当然重要，但它只是第一张牌，不是全部牌。税务机关通常还会把出资、收益、控制、重组理由和定价一起看。

一份协议写着「代持」，但十年里出资是个人出的、收益是个人拿的、账务没进公司，变更时又没有清楚的商业理由，税务机关当然会继续问。

反过来，如果出资、收益、控制、账务、协议、决议能连成一条线，企业才有基础解释：这一步究竟是名义登记的还原，还是个人股权的实质转让。

五、这张税单给老板的提醒

股权架构最怕的，不是复杂。最怕的是当年为了融资、准入或上市搭起来，后来业务变了、公司变了、人员变了，材料却没有跟着整理。

等要融资、并购、退出，或者把股权重新装回集团时，大家才发现：工商登记是一条线，实际控制是一条线，出资和收益又是另一条线。三条线对不上，历史问题就可能在一次变更里集中冒出来。

对老板来说，股权调整前最值得先做的，是先把交易事实和材料摆到桌上，让每一步变更都有能讲得清、也拿得出来的依据。税要交多少，得等事实定了才算得出来。

韦律师提醒：股权重组，先定事实，再算税。谁出的资、谁拿收益、哪一步发生了权益转移、原始成本能不能扣，都会直接影响要不要缴、缴多少、从什么时候开始算，以及处罚和滞纳金有没有处理空间。

韦德英｜厦门税务律师

《创业者身边的税法》作者

合伙人｜税务法律事务部主任

19年实战经验｜国际注册会计师

专注领域：

股权设计、股权转让、投资并购涉税合规与税负优化；

税务稽查应对、涉税行政复议与诉讼、涉税（虚开、骗税、逃税）刑事辩护。

与其事后救火，不如事前排雷。

声明：本文仅供税务普法参考，不构成具体法律意见。政策及执法口径可能调整，企业情况各异，具体问题请咨询专业税务律师。