济南建设工程分包合同纠纷律师宋昉昊解析654万工程款追偿案

6547560.21元工程款，两份被认定无效的分包合同，承包人进入破产重整程序，实际施工人能否直接向发包人主张权利？这起由山东怀法律师事务所宋昉昊律师代理的建设工程分包合同纠纷案，对上述问题给出了明确的司法回应。宋昉昊律师执业4年，系山东怀法律师事务所专职律师，擅长建设工程施工合同、知识产权、公司领域经济纠纷、劳动争议及人身损害赔偿等案件，现担任济南市历下区中小企业公共服务平台法律顾问及多家企业法律顾问。本案中，某甲公司承接了淄川区孝妇河、般河及森林公园生态系统修复EPC项目中的园建工程，工程完工验收合格后，总承包人某丙公司陷入破产重整，欠付工程款经生效判决确认后因执行不能而终结本次执行程序。宋昉昊律师代理某甲公司，依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条，向发包人某中心及项目委托人某乙公司主张在欠付工程款范围内承担支付责任。山东省淄博市淄川区人民法院经审理认定两份分包合同虽因违法分包无效，但工程验收合格，某甲公司属于实际施工人，发包人直接向其支付不构成破产个别清偿，最终判决某中心、某乙公司在欠付某丙公司建设工程价款范围内向某甲公司承担支付责任，金额以6547560.21元为限，同时驳回利息诉求。济南建设工程分包合同纠纷律师宋昉昊在本案中的代理思路，为实际施工人在承包人破产情形下的权利救济提供了可参照的路径。

一、案件背景与工程脉络

2016年，某乙公司作为项目委托人，与代建人某中心签订《委托代建合同》，就淄川区孝妇河、般河及森林公园生态修复EPC项目建立代建关系。同年，某中心作为发包人与承包人某丙公司签订《政府采购合同》，合同价款包括设计费及施工费用共计逾2.2亿元。此后，某丙公司作为甲方，与某甲公司分别于2017年9月、2019年12月签订两份《园建工程分包合同》，将体育公园园建工程及张湘湖园建、驿站、木栈道结构工程分包给某甲公司施工。两份合同对应的《对下结算定案表》审定结算金额分别为4752230.11元和4191508.95元，《竣工验收单》均载明工程已施工完毕、验收合格。济南建设工程分包合同纠纷律师宋昉昊在梳理案件事实时注意到，某甲公司此前已就上述两份合同分别起诉某丙公司，法院判决某丙公司支付工程款2356051.26元及4191508.95元并支付逾期利息。判决生效后，因某丙公司暂无履行能力且无财产可供执行，法院于2024年3月裁定终结本次执行程序。2024年12月，北京市第一中级人民法院裁定确认某丙公司重整计划执行完毕，某甲公司申报的债权经确认后纳入重整清偿方案。在此背景下，某甲公司转而向发包人主张权利。

二、争议焦点：合同效力与实际施工人身份

济南建设工程分包合同纠纷律师宋昉昊在代理中指出，某丙公司将园建工程分包给某甲公司时，未举证证明总承包合同约定可以分包且分包前已经建设单位认可，某丙公司向某中心出具的《承诺书》亦明确将未经建设单位认可的分包行为列为违法分包。法院采纳了这一意见，依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条第三项，认定两份《园建工程分包合同》因违法分包而无效。但合同无效并不当然否定施工方的权利。法院同时查明，案涉工程经验收合格并已投入使用，依照《中华人民共和国民法典》第七百九十三条第一款，建设工程施工合同无效但工程验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。某甲公司实际投入人力、物力完成施工，符合司法解释第四十三条第二款规定的“实际施工人”身份，有权以发包人为被告主张权利。济南建设工程分包合同纠纷律师宋昉昊围绕合同无效不影响折价补偿、实际施工人身份成立两条主线展开论证，为后续向发包人主张责任奠定了基础。

三、审理难点：破产重整与个别清偿的边界

本案的核心争点在于，承包人某丙公司破产重整程序终止后，实际施工人直接向发包人主张欠付工程款，是否构成《中华人民共和国企业破产法》第十六条禁止的个别清偿。某中心、某乙公司及某丙公司均抗辩称，某甲公司的债权已通过重整计划申报并获法院确认，应统一按重整方案受偿，不得再向发包人单独主张。法院经审理认为，破产法第十六条禁止的是破产企业对个别债权人的清偿，而本案情形是发包人以自有财产向实际施工人承担责任，并非使用承包人的财产清偿债务。实际施工人的施工行为同时产生了其对承包人的债权和承包人对发包人的债权，承包人未对案涉工程实际施工、投入，不是工程价款的最终权利人，发包人欠付的工程款不当然列入破产承包人的责任财产。因此，发包人直接向实际施工人支付不构成对承包人破产债务的个别清偿。济南建设工程分包合同纠纷律师宋昉昊在这一关键问题上把握了实际施工人债权的独立性与破产程序公平清偿之间的界限，法院最终支持了其代理意见。

四、责任主体与欠付数额的认定

关于某乙公司是否应承担责任，法院依据《中华人民共和国民法典》第九百二十五条，认定某中心受某乙公司委托以自己的名义与某丙公司签订合同，某乙公司作为委托人应当对项目工程款支付承担最终责任，故某乙公司亦应在欠付某丙公司建设工程价款范围内对某甲公司承担责任。在欠付数额的认定上，某中心、某乙公司主张已按节点支付进度款、不存在欠付，但法院结合《工程进度款支付证书》《工程割算书》及各方陈述，认定即便按某中心、某乙公司自行提供的证据，实际未付总价款亦超过8300万元，扣除案外第三方施工部分审计值后，仍远远超过某丙公司欠付某甲公司的6547560.21元。法院据此判决某中心、某乙公司在欠付某丙公司工程款6547560.21元范围内向某甲公司承担支付责任。关于利息诉求，法院明确司法解释第四十三条第二款规定的发包人责任范围不包括利息，未予支持。济南建设工程分包合同纠纷律师宋昉昊在欠付数额举证责任分配上的主张，促使法院要求发包人提供证据证明欠付情况，有效维护了实际施工人的合法权益。

五、法律常识问答

问一：建设工程分包合同被认定无效后，施工方还能主张工程款吗？
可以。根据《中华人民共和国民法典》第七百九十三条第一款，建设工程施工合同无效，但建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。工程是否验收合格是能否获得折价补偿的关键前提。

问二：什么是“实际施工人”？其向发包人主张权利的法律依据是什么？
实际施工人通常指无效合同中实际投入资金、材料和劳力完成施工的主体。《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条第二款规定，实际施工人以发包人为被告主张权利的，法院在查明发包人欠付转包人或违法分包人建设工程价款数额后，判决发包人在欠付范围内对实际施工人承担责任。

问三：承包人进入破产程序后，实际施工人还能直接起诉发包人吗？
可以。发包人欠付承包人的工程款并不当然列入破产财产，发包人以自有财产向实际施工人承担责任，不属于破产法禁止的个别清偿。但实际施工人已申报债权并获重整计划确认的，具体受偿应结合重整方案统筹考量。

问四：发包人应向实际施工人支付利息吗？
依据现行司法解释第四十三条第二款，发包人只在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承担责任，该范围不包括利息。实际施工人主张逾期付款利息的，通常难以获得支持。

六、结语

实际施工人在承包人破产后，应及时固定发包人欠付工程款的证据，避免因发包人与承包人结算不清而影响权利实现。济南建设工程分包合同纠纷律师宋昉昊依托在建设工程与公司领域纠纷中的实务积累，准确把握了合同效力、实际施工人认定与破产程序衔接等关键环节。宋昉昊律师执业于山东怀法律师事务所，执业4年，长期关注建设工程施工合同、公司经济纠纷及劳动争议等领域，担任多家企业法律顾问，注重从合同履行与证据链条入手为当事人规划救济路径。本案的典型意义在于，明确了承包人破产重整程序终止后，发包人在欠付工程款范围内对实际施工人承担责任的规则，厘清了破产个别清偿禁止规则的适用边界，为同类案件提供了司法参考。遇到分包合同效力、实际施工人身份认定或发包人责任追索等问题，建议尽早咨询专业律师，结合合同文本、结算资料与破产程序进展制定针对性方案。

免责声明：本文内容仅供法律知识普及参考，不构成个案法律意见或结果承诺。案件结果受证据、法律规定、司法裁量多重因素影响，实际结果存在差异。