债权债务律师：债权转让后债务人抢在撤销前清偿能否免责吗？

债权转让后，债务人“赶在撤销前”紧急清偿，还能免责吗？

——上海君澜律师事务所俞强律师法律实务分享

分享人：俞强律师　上海君澜律师事务所　案例：（2025）川民再105号

【关键词】债权人代位权　债权转让　债权表见让与　恶意清偿　撤销权之诉　诚实信用原则　关联交易逃债

债务人明明知道债权转让有问题，还赶在法院撤销之前把一亿多付给受让人，然后说“我已经履行完毕，债务消灭了”。这套操作在过去常常得手，因为法律上有“债权表见让与”这道保护墙。四川高院的再审判决在这堵墙上开了一道门：恶意利用规则的人，不受规则保护。

本文要点速览

・债权表见让与规则保护的是债务人对转让通知的信赖，目的是降低交易成本、维护转让稳定。

・但这项规则不能被用来损害转让人及其债权人的合法利益。

・债务人明知或应知转让存在效力瑕疵，仍抢在撤销前清偿的，构成恶意，不受保护。

・恶意的认定靠客观事实：时间敏感度、关联关系、无偿转让、参与撤销权诉讼后急速付款。

・清偿不产生债务消灭效力，债权转让被撤销后，债务人仍应向原债权人履行。

一、案件基本情况

某银行某分行对甲公司、乙公司享有连带责任保证债权。因出现债务人信用状况下降、各担保人丧失担保能力等情形，该行向重庆市第三中级人民法院申请诉前财产保全，该院于2020年12月22日裁定冻结乙公司持有的丙公司55%股权。

九天之后，即2020年12月31日，甲公司与丁公司、丙公司签订《多方协议》，约定甲公司将其对丙公司持有的1.5亿余元债权无偿转让给丁公司。需注意的是，甲公司直接控股丁公司、间接控股丙公司——这是一次典型的集团内部关联交易。

银行随后起诉，重庆三中院于2021年6月作出判决，确认该行对甲公司、乙公司享有9064万元连带责任保证担保债权。判决生效后，银行于同年9月28日申请强制执行。

执行期间，丁公司于2022年6月向四川省南充市中级人民法院起诉，主张丙公司支付债权本金1.33亿余元及利息。同年9月19日，银行以债权转让损害其债权为由，向上海市虹口区人民法院提起债权人撤销权之诉，丙公司作为当事人参与该案诉讼。

十天后的9月29日，丙公司与丁公司自行达成《和解协议》，载明：丁公司的关联公司乙公司、甲公司作为丙公司的控股股东期间，因当地政府招商未达预期、原材料价格上涨、市场变化等因素导致丙公司亏损严重；为早日收回债权，丁公司自愿将债权中的0.25亿余元作为对丙公司损失的补偿；丙公司在本协议签订当日向丁公司支付1.07亿余元，双方不再追究任何本金、利息或其他责任。

协议还特别约定：若其他主体另行主张债权，导致丙公司重复支付债务等损失的，有权向丁公司追索。

签约当日，丙公司完成付款，丁公司随即撤诉。

2023年5月11日，上海市虹口区人民法院作出民事判决，以银行享有的9064万元债权金额为限，撤销了案涉债权转让行为。该判决生效后，银行向四川省南充市嘉陵区人民法院提起本案债权人代位权诉讼，请求判令丙公司向其履行清偿义务。丙公司抗辩称，其已向受让人善意履行完毕，债务关系消灭，不应重复清偿。

一审四川省南充市嘉陵区人民法院于2024年7月8日作出（2024）川1304民初1355号民事判决：驳回银行的全部诉讼请求。二审四川省南充市中级人民法院于2024年10月23日作出（2024）川13民终2872号民事判决：丙公司向银行支付9064万元。丙公司申请再审，四川省高级人民法院于2025年4月17日裁定提审，并于2025年8月26日作出（2025）川民再105号民事判决：维持二审判决第一项。

二、争议焦点与裁判结果

争议焦点是：债权转让行为被撤销后，债务人能否以其已向受让人清偿为由，对抗原债权人的债权人行使代位权？

一审支持了债务人的抗辩，理由是表见让与规则；二审与再审均否定了这一抗辩。三级法院的分歧，恰恰反映了这条规则的适用边界问题——规则本身没有争议，争议在于它该保护谁、不该保护谁。

三、裁判要旨与法理分析

（一）表见让与规则是什么

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十九条第一款规定：“债务人接到债权转让通知后，让与人以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力为由请求债务人向其履行的，人民法院不予支持。但是，该债权转让通知被依法撤销的除外。”

这条规则的含义是：债权转让通知到达债务人后，债务人对通知产生信赖利益，按通知向受让人履行即可消灭债务；事后即便转让合同被认定不成立、无效或被撤销，也不影响该履行的效力。其规范目的在于减轻债务人对转让合同效力的审查负担，维护债权转让的稳定性。

与之配套的是《中华人民共和国民法典》第五百四十六条：债权转让未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力；债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

（二）为什么“明知有瑕疵”原则上不影响保护

这是本案说理中最精细的一段。判决坦率承认：根据表见让与规则，债务人即使明知或应知债权转让合同存在效力瑕疵，也不影响其对债权转让通知的信赖利益。

理由在于制度功能的连带性：如果“明知或应知”就能排除保护，那么债务人在接到转让人关于“转让合同存在效力瑕疵”“已提起确认无效或撤销之诉”的通知后，就会因担心自己已处于“明知”状态而不敢继续按通知履行；这将实际上消解民法典第五百四十六条第二款关于“转让通知需经受让人同意才能撤销”的规定作用，损害受让人利益。

换言之，法律选择让债务人“闭着眼睛履行”，是为了让整套转让制度能够运转。

（三）但规则有一条不可逾越的底线

判决紧接着划出边界：表见让与规则旨在保护债务人与受让人的合法利益，不得被用于恶意损害转让人或转让人的债权人等其他主体的合法利益。

如果债务人明知或应知债权转让合同存在效力瑕疵，却出于损害转让人或转让人债权人等其他主体合法利益的目的，赶在转让合同被认定不成立、无效或被撤销之前向受让人履行的，因其严重违反诚实信用原则（民法典第七条），不应再受表见让与规则的保护，不得再以对转让通知的信赖利益为由主张该履行产生债务消灭效力。

这一转折的实质是：表见让与保护的是“善意信赖”，而不是“恶意利用”。前者是制度的正当性基础，后者是对制度的反噬。

（四）本案恶意是如何被认定的

判决列举了三组事实，构成一条完整的证据链：

第一，时间高度敏感。债权转让协议签订于2020年12月31日，距银行申请诉前财产保全、法院冻结股权仅九天；且受让人与让与人系关联企业，转让未支付对价，缺乏正常商业动因，具有明显的规避执行意图。

第二，债务人并非“普通接收通知的债务人”。因连带责任保证纠纷，乙公司持有的丙公司55%股权已被冻结；丙公司本身也是《多方协议》的签署方，全程参与了债权转让过程，对各方关联关系及无偿转让对银行债权实现的实质影响“显属明知”。

第三，行为时点暴露目的。银行于2022年9月19日提起撤销权之诉，丙公司参与该案诉讼；其不仅未审慎中止履行，反而在十日内迅速与受让人达成《和解协议》并完成1.07亿余元清偿，明显具有阻碍银行代位行使求偿权、帮助甲公司逃债的目的。

还有一个细节值得注意：《和解协议》中“若其他主体另行主张债权导致重复支付，有权向受让人追索”的约定，本身就是债务人对“可能被追究”的预判——它恰恰反证了债务人明知这笔清偿存在被否定的风险。

四、俞强律师实务观察

这是一起结构完整的关联方逃债案例，几乎把能用的手法都用了一遍：先由控股股东向关联公司无偿转让债权，再让受让方起诉，等债权人提起撤销权之诉后，债务人与受让人急速和解、打折清偿、撤诉，最后主张“债已消灭”。谈五点。

第一，债权人的应对必须是“三管齐下”，不能只打撤销权之诉。撤销权之诉解决的是“转让行为无效”，但如果不配套代位权之诉，即便撤销成功，债权仍然停留在原债务人（往往已无财产）手里。本案银行的做法值得借鉴：先撤销（2023年5月胜诉），再代位（向次债务人直接求偿），形成闭环。同时，诉前保全要尽早做——本案正是2020年12月的股权冻结，为后续证明“恶意”提供了第一块拼图。

第二，撤销权诉讼期间要主动“锁定”债务人的履行行为。很多债权人在提起撤销权之诉后就等着判决，忽略了一个关键动作：向次债务人发出书面通知，明确告知“转让行为存在争议、已进入诉讼、请勿向受让人清偿，否则自行承担重复清偿风险”。这份通知一方面有警示作用，另一方面在日后证明“债务人明知”时是极有力的证据。本案债务人之所以被认定恶意，很大程度上因为它本身就是《多方协议》签署方、且参与了撤销权诉讼。

第三，恶意的证明要靠客观事实的堆叠，而不是主观推测。判决给出的三组事实——时间敏感、关联无偿、诉讼中急速清偿——都是可以从工商信息、裁判文书、银行流水中固定的客观材料。代理此类案件时，建议按“时间轴＋关系图＋资金流”三张表组织证据：时间轴展示保全、转让、起诉、撤销之诉、和解、付款的先后顺序；关系图展示各方股权与控制关系；资金流展示对价是否真实支付。

第四，债务人一侧的风险提示同样重要。企业在收到债权转让通知、尤其是收到“转让效力存在争议”的通知后，正确的做法不是抢时间付款，而是审慎处理：可以要求转让人与受让人共同出具确认函；可以就争议款项办理提存；必要时申请追加相关方参加诉讼。抢在撤销前付款，看似聪明，实则把自己从“善意债务人”变成了“恶意协助逃债者”，不仅要重复清偿，还可能面临与受让人之间的追偿纠纷。

第五，这份判决还隐含一条对受让人的警示。无偿或明显不合理低价受让关联方的债权，本身就带有极高的被撤销风险（民法典第五百三十八条、第五百三十九条关于债权人撤销权的规定）。受让人若明知转让会损害他人债权，仍配合完成“起诉—和解—收款—撤诉”的整套动作，除了返还财产，还可能被认定为共同侵权。

五、实务建议

・债权人：发现债务人有无偿或低价转让债权的迹象，立即申请保全，并同步准备撤销权之诉，不要等判决生效后再行动。

・提起撤销权之诉后，书面向次债务人发出“不得向受让人清偿”的通知，并保留送达凭证，为日后证明其“明知”埋下伏笔。

・撤销权胜诉后及时提起代位权之诉，形成“撤销＋代位”的闭环，避免债权停留在空壳债务人手中。

・证据组织按“时间轴＋关系图＋资金流”三张表推进，重点固定转让时点与保全时点的临近性、关联关系、对价是否真实支付。

・债务人：收到债权转让效力争议的通知后，应审慎中止履行，可通过提存、要求双方共同确认、申请追加当事人等方式降低风险。

・受让人：审慎受让关联方的债权，核查转让对价是否合理、是否损害转让人其他债权人的利益，避免被撤销并承担返还责任。

・在和解协议中约定“若被认定重复清偿可向受让人追索”这类条款，并不能免除债务人的对外责任，只能作为内部追偿依据，切勿误认为可以据此对抗原债权人的代位权。

六、常见问题解答

问：债务人已经向受让人付了钱，为什么还要再付一次？

答：因为该次清偿被认定不发生债务消灭效力。债务人明知转让存在效力瑕疵，仍以损害转让人债权人为目的抢在撤销前清偿，严重违反诚实信用原则，不受表见让与规则保护；转让行为被撤销后，债务人仍应向原债权人履行，其损失可依和解协议向受让人追偿。

问：表见让与规则到底保护什么？

答：保护债务人对债权转让通知的善意信赖，目的是减轻债务人审查转让合同效力的负担，维护债权转让的稳定性。它不保护恶意利用通知损害他人利益的行为。

问：怎么证明债务人是“恶意”的？

答：靠客观事实：转让时点与保全时点的临近程度、转让人与受让人是否存在关联关系与真实对价、债务人是否参与转让协议的签署、是否在撤销权诉讼期间急速清偿、和解协议中是否有“防追索”条款等。

问：债权人只打撤销权之诉，不代位行不行？

答：通常不够。撤销权之诉的后果是转让行为自始无效、财产回归转让人，但如果转让人已无其他财产，债权仍难实现。只有通过代位权之诉直接向次债务人求偿，才能真正回款。

问：债务人事先约定“若被追索可向受让人追偿”，有用吗？

答：对内有追偿作用，对外不能对抗原债权人的代位权。本案《和解协议》就有这样的条款，法院并未因此减轻债务人的责任，反而将其作为债务人“预判风险”的佐证。

七、结语

这份再审判决确立的规则可以概括为一句话：表见让与保护的是信赖，不是算计。债务人可以放心地按通知履行，但不能明知转让有问题还抢着付款，把清偿当成逃债的最后一步。

对债权人而言，这是一份可复制的作战方案：保全先行、撤销跟进、代位收尾、通知留痕。对债务人而言，这是一次清晰的警告：在争议未决时急着付款，付出去的钱可能白付，还得再付一次。

（本文基于人民法院案例库入库案例编写，案号、当事人名称及事实均引自公开裁判文书，当事人名称、企业字号、品牌及具体地名均已作技术性脱敏处理。文中观点为作者基于办案经验的专业分析，不构成对具体案件的法律意见。）

案件索引：一审　四川省南充市嘉陵区人民法院（2024）川1304民初1355号民事判决（2024年7月8日）；二审　四川省南充市中级人民法院（2024）川13民终2872号民事判决（2024年10月23日）；再审　四川省高级人民法院（2025）川民再105号民事判决（2025年8月26日）。入库编号：2026-16-2-081-002。

主要法律依据：《中华人民共和国民法典》第七条、第五百四十六条、第五百三十八条、第五百三十九条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》（法释〔2023〕13号）第四十九条第一款。

（上图为本所法律服务形象标识）

俞强律师，上海君澜律师事务所律师，北京大学法律硕士，长期专注民商事争议解决、二审与再审代理，在债权债务、执行异议、公司控制权与关联交易争议领域办理了大量疑难复杂案件。如需就本文涉及的问题进一步交流，欢迎通过本所官方渠道联系。

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