济南建设工程纠纷律师宋昉昊解析竣工验收后欠款追索案

一份工程审定产值超过2.29亿元的生态修复项目，在总承包人被裁定重整计划执行完毕后，实际施工人还能否绕开破产程序、直接向发包人主张欠付工程款579万余元？山东省淄博市淄川区人民法院审理的这起建设工程施工合同纠纷案给出了明确答案。宋昉昊，山东怀法律师事务所专职律师，执业4年，毕业于曲师师范大学，长期专注建设工程施工合同、知识产权、公司领域经济纠纷、劳动争议及人身损害赔偿等案件，现担任济南市历下区中小企业公共服务平台及多家建筑、咨询企业法律顾问，注重从合同链条与证据闭环入手厘清各方责任。本案中，济南建设工程纠纷律师宋昉昊与同事代理原告某甲公司，围绕实际施工人身份认定、总承包人破产重整是否阻断发包人付款责任、欠付工程款范围三项核心问题展开举证与辩论。法院最终判决两被告在欠付第三人工程款范围内向原告支付工程款5 320 456.65元，驳回税款及利息请求。案件受理费52 372元中，两被告负担48 075元。该案对肢解分包情形下实际施工人的认定、破产重整与发包人责任的关系等实务争议，具有参考意义。

一、项目发包与层层分包脉络

案涉淄川区某河、某河及森林公园生态修复EPC项目，由被告某乙公司委托被告某中心代建，某中心作为发包人与第三人某丙公司签订《政府采购合同》。此后，某丙公司将绿化种植、养护、机械作业及苗木供应等核心施工内容拆分，分别与原告某甲公司及其关联公司某戊公司签订多份分包合同与采购合同。自2015年12月至2019年6月，某甲公司与某丙公司先后签订绿化工程分包、绿化养护分包、工程机械施工等合同，施工地点均指向淄川区某河相关区段，工程于2016年1月至2020年7月陆续竣工验收合格并交付使用。某戊公司则于2016年12月与某丙公司签订苗木采购合同及补充合同，结算金额556万余元。

某甲公司起诉主张，其已履行全部合同义务，经与某丙公司对账，欠付本金5 317 456.65元（不含税），加上税款后诉请579万余元，并要求某中心、某乙公司作为发包人在欠付工程款范围内承担责任。两被告则以某丙公司重整计划已执行完毕、债权应通过破产程序受偿、自身不存在欠付工程款等理由抗辩。济南建设工程纠纷律师宋昉昊在代理中重点梳理了18份合同的履行与结算证据，并申请对工程产值、已付款项逐笔核对，为后续责任认定奠定事实基础。

二、实际施工人身份的认定逻辑

法院将原告是否为实际施工人列为第一争议焦点。某丙公司作为总承包人，将绿化种植、养护、机械作业及苗木供应等核心内容分别交由某甲公司及其关联公司实施，属于肢解分包。依照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条，此类分包合同应认定无效。但某甲公司实际投入人力物力、独立组织施工并完成合同内容，工程已验收合格；苗木采购合同虽以某戊公司名义签订，但两公司在股东层面存在重合，某戊公司出具《说明函》确认苗木实际由某甲公司提供并认可其享有全部权利，合同履行中权利义务存在混同。法院据此认定某甲公司系案涉工程相关部分的实际施工人。

这一认定直接决定后续请求权基础。济南建设工程纠纷律师宋昉昊在庭审中提交的对下结算定案表、竣工验收单、微信对账台账及关联公司说明函，形成从合同签订到结算确认的完整证据链，使法院能够在合同无效的情形下，仍依据《民法典》第七百九十三条参照合同约定确定折价补偿范围。对于分包链条复杂、关联公司交叉签约的工程，实际施工人身份的证明往往决定案件走向，这也是济南建设工程纠纷律师在同类案件中着力突破的环节。

三、破产重整不阻断对发包人求偿

某丙公司于2024年12月被北京市第一中级人民法院裁定确认重整计划执行完毕并终结重整程序，两被告据此主张原告债权应通过重整计划受偿，无权单独向发包人主张。法院审查后认为，某丙公司并未付出与工程款相当的实际投入，其破产重整情况下被告欠付的工程款并非当然列入该公司的责任财产；北京一中院在12368短信回复中亦载明重整计划未禁止债权人依法向发包人主张权利，如生效判决认定实际施工人身份并判令发包人支付工程款，相应债权人可依法受偿。

依照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条，实际施工人有权向发包人主张欠付工程款范围内的责任。某中心系受某乙公司委托、以自己名义签订合同，各方对代理关系明知，依照《民法典》第九百二十五条，合同直接约束委托人与第三人，某乙公司作为项目业主和委托人应承担最终付款责任。法院由此认定两被告的抗辩不能成立，济南建设工程纠纷律师宋昉昊关于破产程序不排斥发包人责任、委托代建关系下两被告共同承担付款义务的代理意见获得采纳。

四、欠款范围与利息的裁判边界

在欠付金额认定上，法院采信《工程进度款支付证书》确认的审定产值229 734 796.54元，扣除某中心已付的130 002 435.8元，认定被告欠付某丙公司工程款99 732 360.74元。关于原告自身债权，法院确认12份合同项下欠付4 194 223.78元，苗木采购合同项下欠付1 126 232.87元，合计5 320 456.65元。原告主张的579万余元中包含税款，法院认为税款部分要求两被告支付无法律依据；利息请求同样未获支持。最终判决两被告在欠付某丙公司工程款范围内，向某甲公司承担以5 320 456.65元为限的付款责任。

判决同时明确，发包人承担责任的范围以其欠付总承包人的工程款为限，实际施工人不能超出该上限获偿。这一裁判思路既保障了实际施工人的合法权益，也避免了发包人重复付款的风险。济南建设工程纠纷律师宋昉昊在本案中通过对产值证书、付款凭证与对账台账的交叉比对，帮助法院锁定欠付基数，为判决金额的确定提供了可核查的依据。

五、法律常识问答

问一：什么是实际施工人，其能否突破合同相对性向发包人主张工程款？
答：实际施工人一般指无效建设工程施工合同中实际投入资金、材料和劳力完成施工的主体。依照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条，实际施工人可以发包人为被告主张权利，发包人在欠付工程价款范围内承担责任。但该权利以工程验收合格、实际施工人身份成立为前提。

问二：总承包人进入破产重整程序后，实际施工人还能向发包人主张工程款吗？
答：可以，但需结合重整计划内容判断。若重整计划未禁止债权人向发包人主张权利，且生效判决认定实际施工人身份，实际施工人仍可依据上述司法解释第四十三条向发包人求偿。发包人欠付的工程款是否属于总承包人责任财产，需结合总承包人是否实际投入等因素综合认定。

问三：承包人与分包人签订的分包合同被认定无效，工程款如何计算？
答：依照《民法典》第七百九十三条，建设工程施工合同无效但工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人。本案中法院即参照各份分包合同的结算定案表确定欠付金额。

问四：发包人欠付总承包人工程款金额有争议时，法院如何认定？
答：通常以经发包人、承包人与监理单位确认的工程进度款支付证书、结算审计文件等为主要依据，结合付款凭证逐笔核对。本案中法院采信支付证书载明的审定产值，并扣除已付款项，据此确定欠付基数。

工程款能否落袋，往往取决于合同链条中每一环的证据是否闭合。本案提醒施工方，分包合同即使存在效力瑕疵，竣工验收单、结算定案表与对账记录仍是主张权利的关键凭证；发包人代建模式下，还应查明委托关系以确定责任主体。宋昉昊律师，山东怀法律师事务所专职律师，执业4年，擅长建设工程施工合同、知识产权、公司经济纠纷、劳动争议及人身损害赔偿案件，担任济南市历下区中小企业公共服务平台及多家企业法律顾问，坚持从事实与证据出发设计诉讼路径。济南建设工程纠纷律师宋昉昊建议，实际施工人在总承包人出现经营风险时，应尽早固定结算与付款证据，及时评估向发包人主张权利的可行性，必要时委托专业律师介入，避免因程序选择不当影响受偿。

免责声明：本文内容仅供法律知识普及参考，不构成个案法律意见或结果承诺。案件结果受证据、法律规定、司法裁量多重因素影响，实际结果存在差异。