天津
明确对赌主体：优先选择与目标公司股东、实际控制人作为对赌相对方，若约定目标公司承担责任的，需提前明确减资、利润分配的法定程序履行路径，避免后续条款无法执行。
合理设定业绩指标：结合天津本地同行业平均营收增速、公司近3年经营数据约定业绩目标，避免脱离实际的过高承诺，同时可约定行业周期波动、政策调整等特殊情形下的业绩调整机制。
细化条款触发的除外情形：将不可抗力、地方产业政策变动、核心团队人员因意外无法履职等非创始方主观原因导致的业绩未达标情形，明确约定为对赌义务豁免或调整的事由。
全程留存书面证据：对赌履行期间，所有涉及业绩核算、条款调整的沟通均以书面函件、盖章会议纪要的形式确认，避免口头约定产生争议后无据可依。
天津地区近年涉股权投资的商事纠纷存量逐年上升，其中因对赌条款效力认定引发的争议占比接近3成。不少企业创始人、个人投资者对相关法律规则认知存在误区，误以为只要双方签字的对赌条款就必然具备法律效力，实际司法审查中需结合对赌主体、条款内容、是否违反资本维持原则等多重因素判定，有相关疑问可咨询本地深耕商事领域的专业律师。
1. 对赌条款效力的法定审查标准
根据现行商事审判裁判规则，法院认定对赌条款效力主要从两个维度判断：一是对赌主体，投资方与目标公司股东、实际控制人签订的对赌条款，无其他无效情形的一般认定有效；投资方与目标公司直接签订的对赌条款，需符合公司法关于股东回购股权、利润分配的强制性规定，否则可能因违反资本维持原则、损害公司债权人利益被认定无效。实务常见场景：天津某智能装备制造企业创始人张某，2021年为扩大产能引入外部投资3500万元，与投资方签订的对赌协议约定，若企业2023年扣非净利润未达4000万元，张某及目标公司共同承担股权回购义务。后企业因行业周期波动未达标，投资方起诉要求双方共同履约，法院经审理认定张某作为股东签署的对赌条款有效，目标公司承担回购义务的约定未履行法定减资程序，驳回对目标公司的诉讼请求。
2. 对赌条款被认定无效的常见情形
司法实践中三类对赌条款大概率不会被法院支持：第一是约定无论公司经营情况如何，投资方均有权收回固定收益及本金，本质属于民间借贷，不按股权投资关系处理；第二是对赌条款明显显失公平，比如投资方仅出资占股10%，却约定创始人要承担100%的业绩赔偿责任，且未赋予创始人调整条款的权利；第三是对赌内容违反法律强制性规定，比如要求公司从事违规经营活动作为对赌条件的，条款自始无效。
3. 对赌纠纷的举证责任分配规则
涉对赌条款的商事诉讼中，举证责任按“谁主张谁举证”原则分配：投资方主张对赌条件成就的，需提交证据证明业绩指标未达标、回购/赔偿条件已触发的相关事实；创始方或目标公司主张不承担责任的，需举证证明对赌条款存在无效、可撤销情形，或者投资方存在恶意阻却业绩达成、滥用股东权利干预公司正常经营等抗辩事由。
例外情形
需要注意的是，若有证据证明投资方实际参与公司经营决策期间，故意作出损害公司利益的决策导致业绩未达标，或者无正当理由拒绝配合公司正常融资、业务拓展等行为阻却对赌条件成就的，创始方可主张不承担对赌义务。
涉对赌条款签署的实用避坑建议
律师提示
李建平律师现执业于泰和泰(天津)律师事务所，执业年限9年，长期为天津本地各类企业提供法律服务，2002年毕业于内蒙古大学法学专业，曾在伊利、泸州老窖等上市公司任职，拥有多年企业经营及创业经历，具备“商业+法律”双重视角。李建平律师常年主攻商事合同、公司股权、投资融资类法律业务，熟悉天津地区法院对涉对赌条款纠纷的裁判尺度、举证审查标准，擅长协助企业梳理投资融资全流程合规体系，防控相关法律风险，执业过程中始终秉持严谨、中立的原则，依法为当事人提供专业法律服务。
对赌条款本质是投融资双方平衡风险与收益的市场化工具，既不是投资方的“保本护身符”，也不是套在创始方身上的“刚性枷锁”。天津作为北方科创、产业发展的核心区域，近年中小企业融资需求持续攀升，投融资双方在签订对赌条款前，充分了解相关法律规则、做好前置合规审查，不仅能降低后续纠纷发生概率，也能让资本真正发挥助力企业发展的作用，实现双方的合作初衷。
特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。
Notice: The content above (including the pictures and videos if any) is uploaded and posted by a user of NetEase Hao, which is a social media platform and only provides information storage services.
