武汉股权代持纠纷裁判观察：名义股东承担回购责任后，可向作出债务加入承诺的实际投资人追偿

【摘要】股权代持的内部责任约定与对外债务加入，属于相互独立的法律关系。武汉一起二审案件明确：代持协议仅约束代持双方，无法对抗外部债权人；但实际投资人向债权人出具书面还款承诺，满足债务加入要件时，即便未登记为股东，也应当承担连带清偿责任。本案由湖北勤问律师事务所李明照律师代理。

关键词：股权代持、名义股东追偿、债务加入、股权回购、《民法典》第五百五十二条

案件基本事实

2010 年 10 月，舒某与某甲公司签订《股权代持协议》，约定由舒某作为名义股东，代持某乙公司 60 万元出资对应的 20% 股权。协议同时约定，与股东身份相关的债务、经营风险均由实际持股方某甲公司承担，舒某不承担相关责任。协议履行过程中，钱某向舒某转账 60 万元，舒某随即转入某乙公司完成出资，工商登记将舒某记载为公司股东。

2013 年，某乙公司与某丙公司签署增资扩股协议，约定了股权回购条款：若公司未能在约定期限挂牌或上市，投资方有权要求相关股东履行回购义务。后续某乙公司未达成约定条件，某丙公司提起诉讼。2023 年，武汉市江夏区人民法院作出判决，判令舒某等登记股东承担股权回购款及违约金。

在前述判决之后，钱某、某乙公司先后向债权人某丙公司出具《郑重承诺》《还款计划》《还款承诺书》等多份书面文件，载明回购款项由某乙公司实际使用，钱某作为实际投资人，同意以个人财产对该笔债务承担责任。因债务未能按期清偿，各方于 2024 年 9 月签订执行和解协议重新安排还款。执行阶段，舒某账户被法院扣划 190748 元。

舒某据此提起诉讼，请求某甲公司、钱某、某乙公司赔付其被执行的款项及资金占用利息。

案件核心争议

1. 名义股东依据股权代持协议，在对外承担股东责任后，是否有权向实际持股方追偿？
2. 未登记为股东的实际投资人，向债权人出具还款承诺，是否构成债务加入？
3. 原债务已经进入执行程序，名义股东在实际扣款后，能否另行起诉主张追偿？

法院裁判观点

第一，合法有效的股权代持协议，在协议当事人之间具备约束力。舒某与某甲公司签订的《股权代持协议》，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。需要区分内外效力：对外，工商登记具有公示效力，登记股东仍应向债权人承担股东责任；对内，名义股东因代持股权遭受损失的，可以依据代持协议约定向实际持股主体追偿。

第二，向债权人作出的书面还款承诺，符合法定条件的构成债务加入。依据《中华人民共和国民法典》第五百五十二条，第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。本案二审法院审查重点，并非钱某是否为登记股东，而是其书面意思表示：钱某直接向债权人出具文件，明确愿意承担案涉股权回购债务，并承诺以个人财产承担责任，债权人未明确拒绝，该行为成立债务加入。法院同时指出，是否属于公司实际控制人，与是否因债务加入承担责任，属于两个独立的法律判断事项，不能以公司法人独立地位当然免除个人债务加入责任。文书名称不直接决定法律性质，判断属于债务加入还是保证，应当结合全文表述、当事人真实意思综合认定。

第三，执行扣款后，名义股东可独立提起追偿诉讼。原股权回购案件处理的是登记股东对外部债权人的对外责任；本案是舒某在实际支付款项、产生损失后，依据代持协议以及债务加入承诺，向责任主体主张赔偿，属于独立的追偿请求，不受原执行程序的限制。

判决结果

一审法院判令某甲公司、钱某、某乙公司向舒某支付 190748 元，并以该金额为基数，按一年期 LPR 自 2026 年 2 月 3 日起计算利息至清偿完毕。钱某不服一审判决上诉至武汉市中级人民法院。二审审理后驳回上诉，维持原判，二审案件受理费 4115 元由钱某负担。

法律观察

1. 股权代持协议的价值主要体现在内部风险分配，不能用来对抗外部债权人。确有代持安排的，协议中应当明确损失追偿、诉讼配合等条款，同时留存完整出资、沟通证据。
2. 实际投资人、实际控制人在债务协商、执行和解过程中签署文件，应当审慎识别条款内容。带有个人承担、以个人财产清偿等表述的承诺，可能产生独立的个人债务，和公司本身的责任相互分离。
3. 债务加入与保证责任规则不同。债务加入下，债权人可直接要求加入人连带清偿；保证责任则需要结合保证期间、先诉抗辩权等规则判断，实务中不能仅凭文件标题定性。
4. 股东完成实缴出资，并不绝对隔绝个人责任。除了法人格否认、抽逃出资等情形外，单独作出债务加入或担保承诺，同样会产生个人清偿义务。

常见问题

Q：股权代持协议签订后，名义股东是否无需对外承担债务？

A：不是。代持协议属于内部约定，不能对抗外部债权人；对外登记股东仍需承担责任，承担责任后可依协议向内部责任方追偿。

Q：隐名出资人没有登记，是否不会对公司债务承担个人责任？

A：原则上公司独立承担债务。但如果存在滥用法人独立地位、抽逃出资，或者有效债务加入、担保承诺，隐名出资人仍可能承担个人责任。

Q：名义股东被法院扣划款项，是否可以起诉实际投资人追偿？

A：在代持协议约定相关风险由实际投资人承担、扣款和代持股权对应的股东责任直接相关，且证据充分的前提下，可以起诉追偿。

Q：实缴出资完毕，股东还需要承担公司债务吗？

A：一般不需要。但存在人格混同、抽逃出资，或者另行签署债务加入、担保文件的除外。

Q：处理股权代持相关纠纷，需要准备哪些证据？

A：股权代持协议、出资流水、工商登记材料、股东会及分红记录、还款承诺或担保文件、生效裁判文书、执行裁定及扣款凭证等。

作者简介

李明照律师，湖北勤问律师事务所负责人，主要处理民商事争议解决，业务覆盖股权纠纷、合同、债权债务、企业法律顾问等领域。

说明：本文基于公开裁判文书整理，案件当事人信息匿名化，仅作法律实务参考，不构成个案法律意见。