围绕远洋集团，两家顶尖律所将有精彩大战

公众号不断改版，为防错过，请“星标”路数吧！

在房企境外重组方案比烂的当下，为什么远洋集团的重组特别值得关注？

因为如果无法谈妥的话，你将见证两家世界顶尖律所——盛德和年利达之间的激烈交锋。双方交锋的一大焦点是：

Part 26A Restructuring Plan（下称Part 26A）。

如果代表房企方的盛德胜，那远洋会是第一家根据Part 26A通过境外重组的中资房企。如果是代表债权人AHG小组的年利达胜，远洋则反转为第一家在Part 26A上失败的中资房企。

尽管还没正式到英国法院博弈，但较量开始了。

两方和法律顾问、财务顾问们都在卖力拉票，争取让更多的债权人加入自己的阵营。

远洋境外重组削债之狠、方案之烂、大股东之隐遁，估计得让其他重组通过的房企肠子悔青，也不是几千字能罗列完整。这里不一一展开。

远洋在7月18日公布的境外方案是“英国重组计划+香港协议安排”方式。

但哪怕目前同意重组的比例并不高，代表远洋的相关方在游说部分银行债权人时认为，有信心基于一定的法定程序，甚至是少数服从多数的情况下，争取方案被通过。而AHG小组在随后的电话会上喊话，远洋要启动的程序是浪费时间和资金，基本会失败。

他们说的程序其实就是Part 26A。

这也是远洋区别于其他房企境外重组的最大不同。因为其他房企大部分用得是Scheme of Arrangement（下称SoA）。

Part 26A的出现是在2020年。在COVID-19背景下，英国《2020年企业破产和治理法案》（下称CIGA）修订生效。法律界有一定共识，CIGA的修订代表着英国近十年来在重组和破产领域的重大变化，标志着英国走向由债务人主导重组的转变。

因为CIGA中的Part 26A引入了重组计划（The Restructuring Plans）和跨类别强制清偿机制（Cross-class Cram Down Mechanism,下称CCCD）。

简单来说，Part 26A和SoA是类似的，都需要困境企业和债权人达成重组方案。不过，Part 26A在条件满足的情况下，法院有自由裁量权，可以让困境企业的重组方案被强制通过。

放在远洋的案例里，意味着它有可能用CCCD迫使AHG小组接受重组。

远洋的方案将境外债权人分成了ABCD 4类，共计债权金额为约56.4亿美元。

• A类为银团，债权金额19.2亿美元；当中，有银团初步同意远洋的重组方案，涉及债券金额约10亿美元；

• B类为4笔美元债券，债权金额19.2亿美元；

• C类为2笔美元债券，债权金额12亿美元；

• D为永续债，债权金额6亿美元；

可以看到，美元债券有31.2亿美元，金额上确实是最大的债权人群体。债权人AHG小组宣称有25%以上的美元债券。

如果换成其他房企的重组，需要ABCD每个类别下，出席并表决的债权人满足金额达到75%且数量占50%以上同意重组，方案算通过。

但在远洋方案下，不需要ABCD每个类别都满足条件。只要有至少一个类别同意重组，且重组方案本身能被证明是最优解，英国法院会在评估公平公正性后，可能判定重组方案对所有人都生效。

简单点说，假设A组和C组同意重组且满足条件，B组和D组反对，最终不排除一种情况，法院可能会宣布B和D组也要同意重组。

当然在开庭前，不管是远洋还是AHG，都不可能笃定自己有绝对性胜算。

事实上，可以看到，为了充分利用Part 26A规则，远洋在重组方案的组别分类设计上就“煞费苦心”，也很与众不同。

其实远洋的境外债权人主要就是两类，一类是银团，既有上市公司担保又有持有其他资产的境外子公司的担保；第二类是美元债券，只有上市公司的担保。

这种结构，其实是可以弄成类似奥园模式，采用两个Scheme，进行投票。但风险是AHG小组在分组里如果有决定性话语权，整个方案就很难通过。

所以，718公告的方案里，远洋硬是把6笔美元债券分出2个组别，且每组条件不同清偿率也不同。这个分类本身，很值得深究。很明显是冲着利用Part 26A规则，让法院看到公开美元债券里也有一个组别支持重组去的。

对于AHG小组来说，要挑战远洋重组方案，会是一场硬仗，确实需要在方案缺乏公平性上提供强有力的证据。

远洋也不是没有压力，一方面是现有方案的同意率确实太低。另一方面AHG小组已经向香港法院申请对其进行清盘。清盘官司已经延期至9月。

除非铁了心要清盘，不然来自AHG小组的任何形式施压，无非是想把远洋逼回谈判桌上改善方案。

眼下，他们都在跟时间赛跑，不管对于远洋还是AHG小组，为自己阵营争取到更多的债权人支持，会是这场博弈里的重要筹码。

1. 读者群扩募中，入群请向后台发送名片

2. 入群谢绝单纯围观潜水，大家心平气和地聊聊新鲜事

3. 如愿意支持知识星球，也欢迎