海南金元证券参与股票交易神秘多分配7000万元，去向成谜

撰文| 刘虎

四川自贸区法院，债权人在该法院提起部分诉讼。刘虎摄

川化股份有限公司（证券简称ST川化，后更名为川能动力，股票代码000155）曾在2016年5月进入破产程序。因其系四川省重点化工企业，作为上市平台仍具有较大价值，四川省能源投资集团有限公司牵头13家单位准备进行重组。

同年6月，成都百合正信信息技术合伙企业（有限合伙）（下称百合正信）成立，王小曼和牛杰系合伙人。王小曼系四川广元人，成都兴能新材料股份有限公司（下称兴能公司）最大股东冉小川、罗朝华夫妇的侄女，牛杰系该公司财务人员。据王小曼事后提供的材料反映，牛杰系代王小曼出资，百合正信实际上是王小曼的个人独资企业。

王小曼控制的百合正信对川化股份的重组表现出强烈的兴趣。但是，竞买川化股份股票6000万股，需要资金高达3亿元，王小曼并没有能力出资。于是，冉小川出面寻找新合伙人为王小曼融资。

同年9月底，王小曼、牛杰吸收新疆同威创业投资管理有限公司（实际经营地在深圳，下称新疆同威）为合伙人，出资1万元，同年10月8日将新疆同威登记为执行事务合伙人。

牛杰出具的代持证明。受访者供图

同年10月20日，又吸收金元证券股份有限公司（下称金元证券）、李童欣、宁夏九鼎盛信投资管理有限公司（下称宁夏九鼎）、王伯权为合伙人。

至此，百合正信的合伙人增加为6人，注册资本设定为30001万元，新疆同威出资1万元，金元证券出资27000万元，王小曼出资1450万元，牛杰出资600万元，另950万元由其他合伙人认缴。

在此过程中，王小曼分别与张俊等二人签订《借款合同》，合计借款3950万元，约定用于王小曼参股的百合正信用于竞买ST川化股份。

与此同时，百合正信又分别与全泉等二人签订《投资协议》和《补充协议》，获得投资款1533万元，待百合正信减持ST川化股票后，按比例分配利润。投资协议和补充协议均由王小曼签字，百合正信加盖公章（事后，百合正信主张：未授权王小曼签字，公章也是虚假的，王小曼挪用了该笔投资款，应由王小曼个人偿还）。

借钱容易还钱难。张俊、全泉等四人与王小曼、百合正信、金元证券等自此开启了日后长达7年的纠纷，分别在成都市、广元市的多家法院提起多个诉讼。这不仅耗费了大量的司法资源，债权人还付出了巨大的诉讼成本。

为了逃避债务，多种荒唐“戏码”上演，王小曼价值上亿元的出资份额竟然被1元钱转让！

01

收益上亿却无钱还债，王小曼的合伙收益哪去了？

张俊等二人的借款期限1年期满后，王小曼未能偿还借款。冉小川夫妇和他们控制的兴能公司提供连带责任保证，暂时平息了张俊等二人的追责。

担保只是缓兵之计。后来查到的资料显示，冉小川夫妇此时已欠债10多亿元，自身难保，兴能公司也已接近破产的边缘。

2018年11月，张俊率先向成都中院对王小曼等提起诉讼，该院对王小曼所持百合正信的合伙份额1450万元进行了冻结，此冻结为首冻结。

2019年1月，另一债权人在成都市锦江区法院对王小曼等起诉，该院对王小曼所持百合正信的合伙份额进行轮候冻结。

很快，市、区两家法院均判决王小曼偿还借款本息。诉讼进程此时很正常。

成都中院作为首冻结法院，启动对王小曼持有的百合正信合伙份额的执行。但是，执行事务合伙人新疆同威却向成都中院声称，自己不掌握百合正信的财务资料，导致法院无法启动合伙份额的评估，王小曼也躲着法院，执行搁浅了四年。直至4年后，王小曼的保证人兴能公司代其偿还了大部分借款本息后，王小曼才委托律师参与后面的诉讼。

根据执行法院的调查令，债权人收集到王小曼的银行账户流水、百合正信的股票和银行账户交易明细和百合正信工商档案。

证据显示，张俊等人的借款在划到王小曼账户后，与账户里的其它资金发生混合，王小曼共计向百合正信转账7000多万元，其中包括王小曼缴纳的出资2117万元，百合正信也向王小曼转款1.6亿元。

证据还显示，百合正信从2017年12月开始减持川化股票，截止一个重要时间点——2021年1月15日，最低成交价每股6.5元、最高9.98元，高于每股成本价5.23元，赚取了不菲利润。

然而，让人看不懂的合伙份额转让来了。

2021年1月，牛杰、李童欣、王伯权、宁夏九鼎将各自出资转让给了成都科创嘉源投资管理中心（下称科创嘉源），转让协议未约定转让对价和支付时间。

上述操作完成后，百合正信在1月28日-2月1日的短短3天内卖出全部剩余股票2385万余股，股价从之前的最高10.05元爆拉到16.55元。

随后，金元证券在分取4.65亿元的资金后，也将出资份额转让给了科创嘉源，转让协议仍未约定转让对价和支付时间。

金元证券位于海南省海口市的总部大楼。刘虎摄

这样，在合伙资金分配完毕后，百合正信的合伙人便只剩王小曼、科创嘉源和沈国文了，王小曼出资1450万元未变，科创嘉源的出资达到了28550万元。

值得一提的是，武侯法院确认的百合正信《强制清算方案》显示，金元证券实际应分配3.92亿元，但银行账户却显示其实际分走了4.62亿元，多分走了7000万元。科创嘉源分走了1.66亿元。

金元证券作为国有控股企业，多分的巨款流到了谁的手里？

最为神奇的是，科创嘉源分文未出资，却分走了1.66亿元。

它们多分配的资金，显然来源于王小曼应分配的上亿元和牛杰应分配的约4700万元。

02

成都中院裁定代位权之讼构成重复诉讼，法学家：不构成

执行3年没有结果。

张俊等人依据借款协议约定的用途和王小曼的银行流水，对百合正信及合伙人提起诉讼，要求百合正信偿还王小曼的借款，理由是王小曼的借款被百合正信用于经营活动，按照最高法院民间借贷司法解释，合伙企业应承担连带责任。

同时，既然王小曼应分配1.1亿元的合伙权益，而王小曼又拒绝行使权利，张俊等人还对百合正信提出代位权诉讼，要求百合正信将应付王小曼的合伙财产在债权范围内支付给自己。

上述二起诉讼均由四川自贸区法院受理。

对于代位权诉讼，四川自贸区法院作出程序裁定，驳回张俊等人的起诉，理由是：该案与他们提出的民间借贷纠纷案构成重复诉讼。

张俊等人则认为，借款纠纷是基于百合正信使用了王小曼的借款，按照最高法院民间借贷司法解释，百合正信应承担偿还责任。而自己提出的代位权诉讼，则是代行使王小曼对百合正信享有的到期合伙权益。这是两个不同法律关系，诉讼标的完全不同，不构成重复诉讼。

2022年5月，著名诉讼法学家、西南政法大学唐力教授牵头组织的专家论证意见认为张俊等人针对百合正信及合伙人先后提起的“民间借贷纠纷案”与“代位权纠纷案”，诉讼标的不同，并不构成重复起诉。即便二个诉讼都获得胜诉判决，其也不会获得双重实体利益。

专家论证意见书（部分）。受访者供图

但是，成都中院不接受专家论证意见，仍然认为代位权诉讼构成了民间借贷纠纷案的重复诉讼，驳回上诉、维持原裁定。

之后，张俊等人进行了诉讼中地狱级难度的抗争——向四川高院申请再审、向成都市检察院申请法律监督、向四川省检察院申请复查，均以失败告终；向最高法院申诉，也石沉大海。

张俊感慨道：裁判权在法院手上。谁掌握了裁判权谁就“正确”，有理并不等于正确。

这起重复诉讼之争，也就成了无法解释的悬案。

对于民间借贷诉讼案，王小曼未出庭，也未委托律师。

四川自贸区法院认为，现有证据不足以证明百合正信使用了王小曼的借款，均驳回张俊等人的诉讼请求。

张俊等人认为，《借款合同》明明约定借款由百合正信用于竞买ST川化股票，并且银行流水也显示借款与其他资金混合，王小曼将其中2117万元付到了百合正信账上，怎么就没有证据证明呢？

在二审开庭后，王小曼浮出水面，委托律师向成都中院提交答辩，承认张俊等人的借款转入了百合正信，由百合正信用于了经营活动。但是，法院却对王小曼的答辩视而不见，驳回上诉、维持原判。

03

法院拍卖债务人出资份额还债，合伙人以“拍卖价格过高”为由阻止

转机出现在2022年。

因国际锂矿价格大涨，成都兴能公司控股的雅江斯诺威矿业有限公司名下德扯弄巴锂矿水涨船高，宁德时代出资50多亿元对雅江斯诺威进行破产重整，兴能公司分得的收益覆盖了全部破产债权，张俊、全泉等四人对兴能公司享有的破产担保债权可获得清偿，王小曼只剩下约5000万元债务未清偿。

此时王小曼本人露面，与四位债权人协商后续清偿，同意以8000万元作为起拍价，由法院拍卖其合伙份额。

2023年8月，锦江区法院受成都中院委托，处置王小曼享有的百合正信合伙出资，启动了网络拍卖。

然而，在拍卖期限即将到期之时，执行事务合伙人沈国文和持股95.16%的合伙人科创嘉源提出，拍卖底价8000万元过高，不利于他们优先购买，要求锦江法院撤销拍卖。

这一次，债权人又输了：法院裁定终止拍卖，要求重新作价拍卖。

成都市锦江区法院。刘虎摄

王小曼的合伙权益究竟价格几何？笔者发稿前收到的武侯区法院确认的《强制清算方案》表明，王小曼应分配9097万元，显著高于拍卖底价8000万元。

在2023年12月7日举行的执行异议听证会上，科创嘉源抛出了一份让所有人始料未及的材料——2021年1月26日，王小曼与当时的合伙人达成一份《合伙人会议决议》，载明：王小曼出资不实、未实缴出资，不给予王小曼分配。科创嘉源主张：王小曼对百合正信已不享有权益，不存在执行其合伙出资的问题。

债权人发现，这份《合伙人会议决议》与王小曼同年1月15日出具给百合正信和全体合伙人的《声明与承诺》是矛盾的。在《声明与承诺》中，王小曼还声称已在2016年就实缴了工商登记的出资额1450万元和超出工商登记的出资额（指667万元）——但在11天后的《合伙人会议决议》中，却变成了“出资不实、未实缴出资”。二者必有一假。

《合伙企业份额转让协议》显示转价为1元。受访者供图

很快，王小曼通过律师提供了一份更让人不可思议的材料——2021年1月15日，其与科创嘉源及其实际控制人梅宏签订了1元《合伙企业份额转让协议》。

该协议约定，王小曼的合伙份额早已被法院冻结，为了摆脱债务，王小曼将合伙出资以1元转让给科创嘉源，但科创嘉源需代王小曼偿还其欠全泉等人的投资款1073.1万元（投资总额1533万元的七折），王小曼需要做通张俊等人的工作，解除合伙份额冻结，并且全泉等人需出具同意书，合伙份额过户到科创嘉源名下后，科创嘉源才支付1073.1万元。

王小曼在此时欠债已高达上亿元，四个债权人怎么可能同意解除冻结？科创嘉源明知无法将王小曼的合伙份额转到自己名下，仍与王小曼签订1元转让协议，成为日后债权人指其恶意串通、帮助王小曼逃避债务的把柄。

为了阻止法院继续执行，科创嘉源向成都市武侯区法院申请强制清算百合正信。武侯法院裁定不予受理，成都中院裁定反转，指令武侯区法院裁定受理。

04

自认1元转让为了逃避执行，非法处分被冻结财产？

为了维护自己的合法权益，债权人启动了确认《合伙人会议决议》和1元转让合伙份额的协议的确认无效或者撤销程序。

全泉首先发动。2024年2月，全泉在广元市利州区法院对王小曼、金元证券、科创嘉源、新疆同威提起诉讼，请求确认决议和协议无效，或者予以撤销。主要理由是：决议和协议系恶意串通，损害债权人利益的结果，不是王小曼的真实意思，应确认为无效；或者在王小曼实缴出资2117万元已到位，并且享有高达1.1亿元合伙权益，先1元转让，后又在决议中以未实缴出资为由不给王小曼分配，应予撤销。

广元市利州区法院。刘虎摄

这次，王小曼委托律师出庭，辩称当年之所以将合伙出资以1元转让给科创嘉源并在决议中编造“未实缴出资”，完全是为了规避法院执行采取的临时性应对举措，各方对此心知肚明

金元证券、科创嘉源等主张：王小曼在2016年便抽逃、挪用了百合正信资金9029万元，2021年1月决议确认其未实缴出资、不给予分配，是对其合伙权益的处置。

二审中，王小曼又披露了两份新证据，一是牛杰曾向其出具的声明，由牛杰代其持百合正信的合伙出资；二是牛杰转给百合正信的876万元出资，全部来源于王小曼。

利州区法院只审理王小曼责任财产的恢复，对1元转让协议的效力不予审理，认为本案重点是审查决议是否存在损害全泉合法利益的诈害行为。

法院查明：王小曼已分两次向百合正信实缴了出资2117万元，百合正信及合伙人也多次签订《出资确认书》确认此事，并且，王小曼的合伙份额自2018年11月6日起就被其它法院冻结，金元证券、科创嘉源、新疆同威与王小曼在2021年1月作出决议，却以王小曼未实缴出资、出资不实为由，不给王小曼分配，主观上存在恶意，损害了全泉的合法利益，予以撤销，金元证券、科创嘉源、新疆同威在全泉债权范围内连带向王小曼返还。

金元证券、科创嘉源、新疆同威上诉称，王小曼对全泉所负债务是2023年5月通过债务转移才形成的，2021年的决议不可能对其后产生的债权产生诈害，并且王小曼享有的500万元债权预留在其代理人所在的律师事务所，足够清偿全泉的债权，要求改判驳回全泉的诉讼请求。

在广元中院二审期间，百合正信清算组四川中立中清算公司委托会计师事务所出具审计报告，显示：王小曼和牛杰均已足额实缴出资，百合正信隐瞒净利润2.65亿元，审计调增累计实现净利润3.28亿元。同时显示，2020年12月，百合正信核销了应收王小曼的款项9029万元。

在二审期间，清算组出具了《强制清算方案征求意见稿》，载明：如以王小曼实缴出资到位计算，王小曼应分配资金9097万元，王小曼之前从百合正信转走 9029万元，从其可分配的合伙收益中扣减。

对于一审判决认定的王小曼已实缴出资问题，二审判决并没有推翻。

二审判决认定，1元转让协议约定了科创嘉源需支付1073.1万元配合解决全泉等二人与百合正信之间的纠纷，不存在明显不合理低价转让。

但让人困惑的是，二审未对王小曼的分配数额作出认定，又是怎么得出不存在明显不合理低价的结论的呢？按照最高法院规定，一般情况下，如转让价低于转让标的市价70%的，便应被认定为“明显不合理低价”。

广元中院二审还认定，决议是对王小曼前期挪用百合正信资金9029万元的处置，王小曼签字认可，并非无偿放弃。按照法院的理解，只要签字认可，便不属于无偿放弃。但同样让人困惑的是，决议是以王小曼“未实缴出资、出资不实”不给予其分配的，现在将其解释为是对王小曼“挪用”百合正信资金的处置或者抵销，道理源自何处？

二审认定，王小曼的一笔500万元债权留在代理人所在律师事务所，足够清偿全泉的债务，全泉也没有举证证明王小曼没有除百合正信之外的其他财产，不能证明协议和决议影响了其债权的实现。然而，实际情况是，王小曼早就被列为失信被执行人。全泉提供的材料显示，所谓王小曼留在律师事务所的那笔债权，准确金额是494万元，且已于2023年分配完毕，法院认定事实“捕风捉影”。

广元市中级法院。刘虎摄

二审同时认定，金元证券与王小曼等人在2021年1月签订协议和决议时，王小曼并不是全泉的债权人，主观上不可能知道2023年才产生的债权。然而，百合正信自己在一起诉讼中却主张，全泉的这笔债务自始都是王小曼的，王小曼利用百合正信的平台，私下收取全泉的投资款，应由王小曼自行偿还，与百合正信无关。对于百合正信的这一意见，二审判决视而不见。

二审结果是，全泉的官司又输了。

让人称奇的是，在全泉向四川高院申请再审后，王小曼在律师事务所留有500万元债权一节，竟然没有纠正，不予立案裁定照抄了二审判决。

“再审法官连再审证据都没有看就下了裁定，再审显然流于形式。”

对于如此再审，全泉很是气愤。全泉认为，即使王小曼挪用了百合正信的资金，也应由百合正信另行向王小曼主张权利，同为债权人且无优先权，其无权独吞王小曼的上亿元。

“法院早在2018年就冻结了王小曼的合伙出资，科创嘉源和王小曼却在2021年签订1元转让协议，，并且将王小曼的合伙权益进行法外处置，法院的冻结效力何在？”

“《合伙人会议决议》是否有效，究竟由清算组自己说了算，还是由法院说了算？本案二审法院、再审法院居然让清算组说了算，放弃裁判权！”

笔者看到，在刚被法院确认的强制清算方案中，清算组又以全泉案的生效判决作为依据，认定《合伙人会议决议》有效，存在循环证明逻辑问题。

05

债权人继续提起多个诉讼，能否查清“未约定价格”的出资份额转让？

在广元中院的二审判决下达后，张俊等人也分别向广元市利州区法院提出诉讼。

在前不久开庭时，两家媒体前往采访，被法院拒绝。

张俊等人的两起诉讼与全泉案的情况最大的不同在于，张俊等人对王小曼的债权产生于2016年。如全泉与王小曼在2023年5月签订了债权转让协议，不问债务来源，可以从表面上认定产生于2023年，2021年签订的协议和决议不影响后来债权的实现。

法院又会如何判决张俊等人提出的诉讼？如果说王小曼留在律师事务所的债权500万元足够清偿全泉的债权（事实上早已分配），在张俊等人对王小曼的债权金额尚有3000多万元的情况下，够清偿这两笔债权吗？

王小曼实缴出资的事实无法推翻，问题的实质已不在于王小曼是否实缴出资，而在于王小曼与百合正信之间长期、相互高达2.6亿元（王小曼转给百合正信7000多万元，百合正信转给王小曼1.6亿元）的转账是如何发生的。百合正信的银行印章、密码早就移交给时任执行事务合伙人新疆同威掌管，新疆同威却声称不知道多转款给了王小曼，让人不可思议。

假如百合正信多转款给王小曼形成了侵权之债，张俊、全泉等人的债权属于合同之债，大家都没有优先权。在合伙出资被冻结的情况下，百合正信是否可以先将王小曼的合伙收益抵销自己的债权？是否违背债权公平受偿原则？

笔者发稿前，据张俊介绍，他们又在成都高新法院对王小曼、牛杰、科创嘉源及其合伙人梅宏、梅忠和李志刚提起诉讼。这次他们追查的是牛杰代王小曼所持合伙出资分配4700万元。

根据工商档案和科创嘉源提交的证据，2021年1月22日，牛杰与科创嘉源签订《财产份额转让协议书》，还签订《合伙企业份额转让协议》，牛杰在未分配分文的情况下，也将合伙出资以1元转让给科创嘉源。而牛杰的合伙出资价格高达4700万元。

这般操作，也实在令人惊叹。

该事件后续如何发展，笔者将继续关注。