寒武纪160亿股权争夺战，前CTO梁军索赔43亿！股权律师分析三点

寒武纪在2025年10月31日晚发布公告，公司被原副总经理梁军起诉，要求赔偿股权激励损失43亿元。

而涉案的股票一共是11,523,184 股，按照寒武纪的最新价格计算价值160亿元，这么巨额财产应该归谁所有?

我是股权律师卢庆华，下面具体分析，也提醒老板们注意股权分配三个点。

一、梁军与寒武纪首次接触

寒武纪在2016年3月成立公司。

梁军于2003 年至 2017 年就职于华为和海思半导体。

梁军接受雷锋网的访谈时表示，2016年梁军在华为负责研发麒麟970， ES（Engineer Sample，工程样品）版本刚好有空余的芯片面积可以放置AI处理器，因为之前看过陈云霁发表的论文，就约陈云霁聊，最终华为高管同意把寒武纪的IP放进麒麟970的工程样片。

华为的麒麟970是2017年秋季发布的，但芯片的研发和生产是一个长周期的过程，双方在2016年就签了IP授权协议。

麒麟970 ES版本在2016年就从晶圆代工厂回来了，麒麟970 CS（Customer Sample，客户样品）版本所使用的寒武纪IP在2016年就已经交付给海思。麒麟980所使用的IP版本，在2016年12月就已经和陈云霁谈完IP规格，寒武纪同时启动开发工作。

寒武纪在公司成立五个月后，于2016年8月获得包括古生代创投、科大讯飞在内的5000万元融资，投后估值4.8亿元。

估值涨这么快，与华为的合作有没有关系？

二、梁军加盟寒武纪

2.1 梁军加盟拿到第一笔股权

2017年10月，梁军从华为离职后加入寒武纪，从寒武纪离职前担任副总经理兼首席技术官。

梁军接受雷锋网访谈时称，在陈天石签署的入职意向书中，明确约定梁军入职后将于2017年一次性获授一笔股权，寒武纪也在2017年10月18日召开的股东会也对这笔股权授予有决议。

随后梁军于2017年12月获得艾溪合伙平台的股权，这部分股权在上市前占比1.7%，而同期进入持股平台的共有12人。

2.2 寒武纪两轮融资估值飞涨

招股书显示，寒武纪于2017年获得华为的订单金额770万元，占寒武纪年营收比高达98%。

而寒武纪于2018年1月进行第二轮融资金额2亿元，投资人包括国投基金等，投后估值涨到45亿元。

一年多时间估值涨了10倍，与华为订单及梁军加盟有没有关系？

根据媒体报道，寒武纪于2017年8月18日就宣布完成1亿美元A轮融资，由国投创业领投，阿里巴巴创投、联想创投等联合投资。

而招股书显示，阿里创投、联想创投在2018年7月才进行投资，第三轮融资3.2亿元，投后估值48亿元，也就是与上一轮融资价格是一样的。

2.3陈天石等高价入股

2018 年 10 月，员工持股平台艾加溪合伙投资1.48亿元获得3%股权，与前面投资人的价格是一样的，出这1.48亿元的艾加溪合伙背后包括陈天石和部分员⼯共200多人。

所以这批持股人员是高价入股的，包括陈天石、王在、首席财务官的部分持股，及部分部门负责人。

2.4上市前的融资

2018年，拿到华为的订单金额达到顶峰期的1.14亿元，占寒武纪年营收比高达97.6%

2019年1月，寒武纪第四轮融资24亿元，投后估值156亿元。

2019年9月，寒武纪第五轮融资15.5亿元，投后估值220亿元。

2019年，华为的订单金额减少至6400万元，并于2019年解除合作。

梁军接受雷锋网的访谈时表示，华为与寒武纪的合作是过渡期方案。

2.5 梁军获得第二笔股权

2019年9月， 陈天石将2.43%的股权转给艾溪合伙，价格为3.6万元，并于2019年12月转给了玄算九号持股平台，而梁军在玄算九号占62%份额（折算后占寒武纪上市前的1.5%）。

与此同时，陈天石另将0.86%股权转给投资人，价格为1.8亿元，也就是估值209亿元。

按此估值计算，2019年通过玄算九号转给梁军的股权价值为3.15亿元。

所以到此为止，陈天石履行承诺把股权给了梁军。

2.6寒武纪上市

寒武纪于2020年3月提交上市申请，并于2020年7月成功于科创板上市。

上市前的持股：

董事长总经理陈天石持股34.36%。

董事副总首席运营官王在（联合创始人）持股0.8%。

董事副总刘少礼（联合创始人）持股1.02%。

副总刘道福（联合创始人）持股0.82%。

梁军任副总经理兼首席技术官共持股3.2%，分别装在两个持股平台里。

寒武纪从公司成立到上市只用四年时间，上市过程也是很快的，从申请到最终上市只有四个月，比风口中的摩尔线程还要快。

寒武纪能这么快上市，与华为的订单及梁军加盟有没有关系？

各位老板，如果你是寒武纪老板，你愿意把这3.2%的股权给梁军吗？

三、梁军从寒武纪离职

梁军接受雷锋网访谈时表示，双方在2021年12月14日爆发矛盾，三天后梁军在公司的IT权限被关闭，原汇报团队改成向董事长汇报。

梁军表示，在他离职前的2021年12月23日，公司安排人对天津玄算九号做了变更备案，对原合伙协议进行修改，其中合伙人会议决议第五条是“原合伙协议废止，通过新的合伙协议”，新的合伙协议里新增了第35条。

2022年3月15日寒武纪发布公告称，CTO梁军与公司存在分歧，于2022年2月10日通知公司解除劳动合同。公告发布后，公司市值一天蒸发36亿。

寒武纪的公告称，梁军直接及间接持有艾溪合伙出资额共计 5.26415 万元，占艾溪合伙出资额总额的37.6%。根据梁军于上市前签署的股权激励相关《持股计划》等文件约定，应按照实缴成本加算年利率 5%进行回购。

在公司上市后，2020 年实行限制性股票激励计划共授予梁军10万股，但有8万股获授尚未归属，已经作废。

目前双方争议的是上市前持有的间接股权。

四、双方争议的经过

梁军接受雷锋网访谈时表示，2023年2月，寒武纪持股委员会发邮件给梁军要求收回股权，要求将玄算九号里的股份转给“天津玄思”，艾溪合伙的股份转让给新注册的合伙企业寒武众志。

注：“天津玄思”是不是“天津玄思企业管理有限公司”？这家公司陈天石持股80%。

北京寒武众志企业管理合伙企业（有限合伙）则由天津玄思企业管理有限公司持有90%份额。

（1）2023年3月，梁军申请仲裁称被隐瞒对艾溪合伙协议的修改，特别是被“隐瞒”了《持股计划B》优先适用的约定，申请撤销修改的合伙协议，但被驳回了。

（2）2023年4月，艾溪合伙其中一个持股人员起诉梁军，要求确认梁军申请仲裁的合伙协议中的仲裁条款无效，也被驳回了。

（3）梁军起诉要求确认玄算九号的最新版《合伙协议书》中的仲裁条款不成立，被驳回。

（4）2023年5月，寒武众志和天津玄思起诉梁军要求还回股权，其中艾溪合伙的出资额 25,067.4 元，玄算九号的出资额 27,574.1 元。

法院于2025年1月23日开庭审理，但还没判决。

（5）2024 年10月14日，梁军于起诉寒武纪劳动争议

第一，请法院确认自2017年10月18日至2022年2月10日期间其与寒武纪存在劳动关系。

第二，请求寒武纪赔偿43亿元的股权激励损失，涉及11,523,184 股，单价按照372 元/股计算。

而按照寒武纪的最新价格计算，这些股份的市值现在是160亿元。

案号（2025）京 0108 民初 9753 号，尚未开庭审理。

（6）2025年1月21日，梁军发朋友圈说，寒武纪方起诉梁军，要求他以5万元价格（就是注册资本）转让所持有寒武纪1152万股股份。

（7）2025年8月，雷锋网发了一篇对梁军的访谈，公开与寒武纪的纠纷细节。

五、涉及160亿的股权之争分析

5.1 寒武纪相关方能否拿回巨额股权？

（1）相关方起诉梁军，要求回购价格是实缴成本加算年利率5%，就是5万多元。

（2）理由是，寒武纪在上市前的2019年12月23日制定了《持股计划B》约定，持股人员在持股权益不得被处分的期间内离职的，股权将被要求按照《持股计划》约定转让给指定的股权激励相关主体，而梁军等持股人员都签署了《持股计划》。

股权律师卢庆华分析：

（1）艾溪合伙股票锁定期

艾溪合伙上市前承诺，上市后股票锁定三年，就是2023年8月到期；但由于寒武纪至2023年还没实现盈利，股票需要锁定三年完整会计年度，即从2021至2023年，就是2024年可以减持；又因为到2024年还没实现盈利，所以第四、第五个会计年度每年减持不超过2%股份，2024年最多只能减持2%，可是持股平台里这么多人，谁可以减持呢？

梁军于2022年3月离职时，艾溪合伙的股票还没解锁。

（2）梁军的股票锁定期

梁军离职前担任副总经理、首席技术官、也是核心技术人员，承诺公司盈利前，股票锁定期至上市起3个完整的会计年度，就算离职也要遵守承诺，就是到2024年起解锁。

所以梁军离职时，他作为高管的股票还没解锁。

（3）《持股计划》约定不得被处分的期间是指什么？

有的公司约定，上市前离职的按照原价+利息收回；上市后离职的，上市前拿到的股票不收回。

而寒武纪的约定是什么？这个没有公开披露，我也不知道。

从合法的角度，如果约定是股票锁定期内离职的要收回，则梁军将拿不到这些巨股票。

如果不得处分期间仅指上市前，则梁军能拿到股票。

如果约定不够清晰，就存在多种可能性。

梁军接受雷锋网访谈时表示，公司请了个非常优秀的运营专家，在组织建设和流程规范制定上发挥很大作用，约定的待遇是一半现金、一半股权，上市公司股票要锁定三年，她的股权在2023年7月就要解禁了，但于5月被公司裁了，公司要求以原价回购股权。后面她以非法裁员申请劳动仲裁，劳动仲裁判赢了。但公司起诉，等待法院审理。

他说的这个例子不知道真实度如何，但准确度不够，上市后股票锁定三年是指已经盈利的公司；因为寒武纪还没盈利，股票需锁定更长时间，这个前面分析过。

而且就算劳动仲裁赢了官司，也不一定能拿到股权。

（4）从合理的角度

寒武纪在2017年拿到华为的大额订单，融资估值也在一年内飞涨10倍， 成立四年就成功上市，这些是不是也有梁军的作用？

而梁军于2017年入职，到2022年离职，在寒武纪工作四年半，离职时公司已经上市接近两年了，这样都要把股权收回去，是不是有点过河拆桥的味道？

160亿元的巨额财产之争，不仅影响争夺的双方，对现有员工以及未来吸引优秀人才都会有影响。

建议各公司制定规则时，不能只考虑单方的利益，还是要考虑双赢，考虑社会影响以及对优秀人才的吸引力，毕竟公司还是需要吸引更多优秀人才加入才能走得更远的。

股权律师卢庆华建议：

对于上市之前拿到的股权，在上市之前离职则收回。

上市后离职的，除非是员工过错，否则不收回。

5.2 梁军起诉索赔43亿元

梁军这方说：

（1）入职时陈天石签署的入职意向书里，关于股权的约定被写进了薪酬项下。

（2）公司未按照劳动合同约定提供劳动条件，他被迫解除劳动合同。

（3）2024 年 1 月 2 日他的股票解锁，提出减持但公司不配合。

而寒武纪方说，梁军起诉中提及的“股权激励”，系公司《持股计划》中约定的持股权益，而梁军起诉要求赔偿“股权激励损失”，与其已签署的《持股计划》的约定不符。

股权律师卢庆华分析：

（1）梁军没有起诉要股权，是不是因为按照《持股计划》很难要到股权？

而且如果起诉要股权，价值160亿的股权诉讼费就可能是一笔巨款，可能打输官司还会损失千万上亿的诉讼费。

（2）梁军起诉的是劳动争议，就是把股权当成劳动报酬，既然不能拿股权，就给同等金额的钱，依据是入职意向书把股权写在薪酬项下的。

如果后面签的文件没有改变入职意向书的内容，则有可能获得支持。

但如果后面签的文件已经改变了入职意向书的内容，可能比较难获得支持。

幸好劳动纠纷的诉讼费很便宜，如果是普通民事官司，索赔43亿元的诉讼费就是一笔巨款了。

5.3 对公司的影响

如果创始人方赢了官司，则价值160亿的巨额股权将归个人所有。

如果梁军赢了官司，则43亿元的赔偿是由公司寒武纪出的，得白干多少年才够支付这43亿元赔款？

另外，梁军在2024 年10月14日起诉的，为何过一年多才发公告呢？

5.4 关于股权分配

梁军接受雷锋网访谈时说，他离职后内部流传，上市前给员工发的股票比较少，是因为员工的股权激励大部分都给了梁军。梁军对这事特别气愤，因为他获得的股权都是依据入职意向书获得的。

个人认为，寒武纪能这么短时间顺利融资和上市，梁军应该起到不小的作用，拿3.2%的股权算不上不合理。

但人人都觉得自己最重要，内部员工容易相互对比，梁军不是创始人，后加入却拿到第二多的股权，比另三位联合创始人加起来的股权都要多，容易引起内部纷争。

所以股权怎么分，需要给出一个计算方法，让大家知道为何有人拿得多，自己为何拿得少，想拿到更多应该如何努力等。

相关内容在我写的《股权进阶》书里有介绍。