广东
很多公司融资都是被迫签回购条款，有的公司破产倒闭了，创始人还要倾家荡产回购投资人的股权。
而蓝城兄弟，公司都已经上市了，却因为回购条款，创始人被迫出局了。
张雪反其道而行之，他是主动与投资人签回购条款。
第一轮融资2000万元，投后估值1亿元，投资人持股20%，还加了两个条件：
一是投资人给张雪借款1000万元。
二是张雪可以回购投资人10%的股权，回购价格是一年收益翻倍，两年两倍，三年三倍…
第二轮融资9000万元，投前估值10亿元，就是投后估值10.9亿元。
也签了回购条款，约定达到一定业绩时，张雪可以回购投资30%的股权，回购价格是年化收益6%-7%。
第二轮融资拿到钱之后，张雪就花2000万元回购了第一轮投资人的10%股权。
张雪现在一共欠债7800万元，包括三部分：
第一部分，公司成立时张雪认缴注册资本4800万元，这部分还没实缴。
第二部分，公司成立时向投资人借1000万元用于公司运营，他在视频里说的应该还没还款。
第三部分，公司第二轮融资后，张雪个人从公司借款2000万元用来回购第一轮投资人的股权。
7800万元负债怎么还？张雪的工资不可能这么高，分红也不太可能。
张雪说，现在很多投资人找过来，未来可能会出让2%的股权。
所以，张雪是打算卖股权还债。
2%股权想卖到7800万元，还要交20%的个税，需要估值达到40亿元才够。
幸好张雪机车这么火，卖股权还债应该是没有问题的。
但对于很多公司、很多创始人来说，公司不一定能这么快就估值飞涨，不一定能这么抢手，要归还如此大额债务可能会很麻烦。
张雪的股权设计有三个可以改进的地方：
1.关于注册资本大小
公司成立时张雪就没打算投入4800万元，所以根本没必要把注册资本写到4800万元这么大。
完全可以把注册资本写小，等融资了再用资本公积转增注册资本就可以了，就不用背负4800万元巨额债务了。
具体操作方法在《股权进阶》书里有介绍。
注册资本大小不会影响公司融资，比如影石创新成立时注册资本只有3万元。
而且对于投资人来说，创始人认缴大额注册资本不实缴，万一公司做不下去投资人可能还被牵连，实控人欠大额债务也会影响公司上市。
建议创始人：注册资本写多少要量力而行，写上自己有能力支付的金额就可以。
2.关于实缴出资
张雪在公司成立时就向天使投资人借款1000万元用于公司的运营，还把从凯越拿到的第一笔款也投入公司营运，他说加上第一轮融资一共是3800万元。
所以，张雪用个人名义投入公司运营的资金是1800万元，既然都把钱投入公司了，完全可以作为实缴注册资本？
3.关于回购股权
张雪回购投资人10%的股权，预留用来给员工做股权激励，现在已分出去一部分。
其实员工的股权激励，预留股权不是必须的，可以通过增资扩股的方式处理。
不要担心股权分完就没有了，股权是可以越分越多的。
通过增资扩股的方式处理，把饼一圈圈扩大，做增量分配，可以有源源不断的股权，前提是需要创始人有控制权。
具体操作方法，在卢庆华律师写的《股权进阶》书里有介绍。
股权律师卢庆华，管理专业出身，20多年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。
（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。
（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。
（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。
（4）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。
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