董事长举报董秘，大股东被小股东拿捏？律师分析棒杰股份内斗

董事长把董秘给举报了，《上海证券报》对董事长和董秘进行了采访。

董事长称，董秘在其本人“明确书面反对”的情况下，仍擅自以董事会名义发布了公司与美年健康子公司签订的《重整投资协议》。

堂堂上市公司董事长居然搞不定董秘，一场围绕上市公司控制权争夺的“内斗”全面爆发，到底谁能笑到最后？下面具体分析。

一、 信息披露斗争经过

注：下面的事实整理，主要信息来源于《上海证券报》的报道。

1.1 董事长方

（1）董秘告诉董事长签了重整协议

根据上海证券报报道，2026年4月14日14时13分，董秘联系董事长，告诉他公司已签署《重整投资协议》，并准备公告。

（2）董事长明确反对

董事长收到信息后，措辞严厉的提出反对意见，表示未经董事会、股东大会授权，任何人无权代表公司签署涉及重整的投资协议……未经其本人同意，任何人不得代表董事会对外发布公告。

（3）董事长反对未能阻止公告

就在当天晚上22时40分左右，关于与产业投资人签署《重整投资协议》的公告，还是以公司董事会的名义发布了。

在同一时间发布的还有《股票交易异常波动公告》，也是以董事会的名义公告的。

而美年健康也就《重整投资协议》事宜在当晚发布公告。

（4）董事长举报董秘

当天半夜，也就是在4月15日凌晨，董事长、法人代表曹远刚，向证监会实名举报董事会秘书刘栩。

（5）董事长发现被冒名盖章

4月15日上午，董事长与监管部门沟通，获悉《重整投资协议》落款处盖有董事长名章。

而曹远刚表示，其从未授权任何人刻制或使用印章，并称涉嫌伪造印章，涉及刑事犯罪。

曹远刚在接受上海证券报采访时表示（文章发布于2026年4月17日7:50），受访时自己还没有看到《重整投资协议》的全文，整个遴选过程、协议拟订过程都被隔离。

曹远刚还表示，自己作为董事长、法定代表人，无法参与日常经营决策，无法控制信息披露的真伪，公司处于严重失控状态。

他还表示，实控人对公司治理意见无法传达，自己和其他几位董事的知情权、审议权完全被架空。

1.2 董秘方

刘栩自2020年就担任公司董秘，在2023年6月到2025年7月（换实控人前）还担任公司董事。

董秘在在接受上海证券报记者采访时表示：

（1）从上市公司重整实践来看，上市公司作为债务人签署重整投资协议，不需要经过董事会审议。

（2）其信息披露行为在程序上并无不妥，并强调若不及时公告将影响信息披露的及时性。

（3）签署《重整投资协议》时董秘在场，由总经理夏金强等人经手。

（4）完整的《重整投资协议》是否给董事长过目，董秘模糊回答：“应该给过吧，有点记不清楚了。”

（5）公告是否要董事长同意？董秘回答说，日常信息披露公告都会知会董事长，至于是否需要董事长同意，他说“这个不方便透露。”

（6）董事长名章问题，董秘表示，还没看具体的协议落款约定，但公司公章肯定是有的，管公章的人员是按流程盖章，具体流程自己不知道。

董秘还表示，根据公司章程，总经理对管理层负责，董事长对董事会负责。

可是，总经理不是应该对董事会负责吗？

二、律师分析信息披露问题

我是股权律师卢庆华，就信息披露问题分析如下。

2.1 信息披露需要董事长同意吗？

《棒杰股份信息披露管理制度（2025年9月修订）》第21条规定，临时公告的披露程序：

（1）负有报告义务的责任人将信息报董事会秘书审核。

（2）董事会秘书组织编制信息披露文稿。

（3） 董事长同意签发。

（4）董事会秘书通报公司董事。

（5）董事会秘书将文件报送深交所进行披露。

按照此文件规定，董事长签发是必经程序，可董事长不同意签发，董秘能披露吗？

第23条规定，董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人；第32条规定，董事长是信息披露工作第一责任人，董事会秘书是信息披露工作主要责任人。

直接责任人、第一责任人、主要责任人…应该怎么算？我也有点晕，不同条款都说了责任问题，但说法还不一样。

2.2 董事长不同意能信息披露吗？

董事长认为自己不了解，没有授权签重整投资协议，签协议都不给董事长看，还说没有异动，不同意披露。

但证监会《上市公司信息披露管理办法》第25条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在上述时间之前已经难以保密或者已经泄露的，应当及时披露。

证监会《上市公司信息披露管理办法》第39条规定，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会。

因为同一事件美年健康已经披露了，如果当时不披露，董秘可能要担责。

2.3 信息披露问题是谁的责任？

由于美年大健康已经披露，信息已经无法保密，所以披露信息是应该的，关键是信息如何披露。

（1）董事长不应该反对信息披露，可以要求在信息披露里写明，其作为董事长和法定代表人，对签署协议事宜不知情。

（2）董秘的主要责任是向公众告知有重大影响的信息，董事长反对也是有重大影响的信息。

董秘不应该在董事长明确反对的情况下，还以董事会的名义披露董事长反对的内容，可以请董事长召集董事会进行表决后，按照表决结果披露？

因为信息已无法保密，就算董事长不同意也应该公告，但应该如实公告，比如董事长不同意、为何不同意等都是事实的一部分。

（3）其他人的责任

《上市公司信息披露管理办法》第34条，董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务。

公司《信息披露管理制度》第20条规定，董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。

是谁主导的与美年大健康签协议？按照证监会和公司制度规定，应该第一时间向董事长报告。

实际情况上，签署协议前没有告诉董事长？是不是违反前述规定？

现在虽然披露了，但签署的协议董事长和法定代表人都不知情，而且董事长还被假冒签名，这协议能有效吗？

三、签重整协议的审批程序

2025年12月，棒杰股份被债权人申请进行预重整。

2026年1月，预重整正式启动，金华中院指定浙江京衡律师事务所、北京金杜（杭州）律师事务所为公司预重整临时管理人。

董事长表示，自己作为董事长、法定代表人，整个遴选过程、协议拟订过程都被隔离，没有看到《重整投资协议》的全文，实控人和其他几位董事也不知情。

董秘则表示，其他上市公司作为债务人签署重整投资协议，不需要经过董事会审议。

3.1 签《重整投资协议》是否需要经过股东会或董事会同意？

由于重整是单一的特殊事项，《公司法》没有就重整需要经过哪些程序做出规定。

但《公司法》第67条和《公司章程》第111条规定，董事会的职权包括：决定公司的经营计划和投资方案。

棒杰股份《公司章程》第114条规定，董事会的决策权限包括：

（1）交易涉及的资产总额占公司近一期经审计总资产的10%以上。

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。

（3）成交金额（含承担债务和费用）占近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。

（4）交易产生的利润占近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

棒杰股份《公司章程》第114条规定，股东会的权限包括：

（1）交易涉及的资产总额占近一期经审计总资产的 50%以上的。

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的。

（3）成交金额（含承担债务和费用）占近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的。

（4）交易产生的利润占近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

《重整投资协议》是否属于上述情况？

就算上述规定不够明确，但《重整投资协议》影响到股东的重大利益，是不是应该经过股东会或董事会同意？

就算不用经股东会或董事会同意，但签了合同也不等于可以实施。

而棒杰股份的股价连续三个交易日跌停，折射出这场“自救”行动已演变为一场公司治理危机，上市公司作为公众公司的法人治理结构存在巨大缺陷与风险。

3.2《重整投资协议》是否需要法定代表人签署？

根据公告披露，协议约定经各方加盖公章后成立，经美年健康股东会审批通过后生效。

（1） 合同签署由棒杰股份总经理经手，盖有棒杰股份的公章、法定代表人名章。

如果美年健康事先不知道棒杰股份的法定代表人名章是假冒的、不知道法定代表人不同意签署，则构成表见代理，经美年健康股东会审批通过后合同就会生效。

就算名章是假的，就算有人因此被判刑，合同依然可能有效。

（2） 如果美年健康明知棒杰股份的法定代表人不同意、或者明知法定代表人名章是假冒的还签署合同，则合同对棒杰股份可能不会发生效力。

所以，董事长方如果不想承认这个合同，就需要证明对方明知有假。

证明不了怎么办呢？请看下一步。

3.3 股东会、董事会不同意能进行下去吗？

棒杰股份与美年健康签署的《重整投资协议》约定：

（1）按约每10股转增14.44股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增约6.5亿股。转增完成后，棒杰股份总股本将增至约10.997亿股。

注：就是原股东的股权比例稀释至只剩下4成。

按照《公司法》第116条、《公司章程》第81、83条规定，增资需要出席会议股东2/3以上票数通过。

控股股东上海启烁拥有20.36%表决权，如果投反对票，这一方案将很难通过。

（2）转增的股票不向原股东分配，而是全部用于清偿债权人及由重整投资人受让。

其中，美年大健康将出资5.82亿元，受让1.8亿股转增股票，受让价格为3.235元/股，交易完成后，美年大健康将持有棒杰股份约16.37%的股权，并成为控股股东。

美年大健康还承诺，将通过由指定主体或联合其他财务投资人收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免，或协调债权人直接豁免等方式，与其他投资人共同创设6.5亿元资本公积金。推动实现2026年底前棒杰股份净资产转正。

（3）美年健康入驻后，新一届董事会将设9个席位，美年健康有权提名不少于5名非独立董事，从而实现对公司的实际控制。

棒杰股份和管理人应当促成和配合棒杰股份召开股东会，完成公司章程的修改和相关董事的改选，配合和促成棒杰股份现任董事全部辞任并完成董事会改选。

就是要把原控股股东踢出局，但如果上海启烁不同意此方案，在上一步就已经拦住了，根本无法进行到这一步。

所以，就算合同已经签了，就算合同能够生效，控股股东依然有能力阻止方案落实。

管理人和美年健康知道控股股东、董事长、法定代表人根本不知情，而且反对此方案吗？

而假冒法定代表人名章的事是怎么发生的，董事长与总经理有分歧？

董事长和总经理都是控股股东推荐的人选，意味着控股股东内部有矛盾？

四、控股股东内部控制权分析

4.1控股股东与实控人

棒杰股份的控股股东是上海启烁，2025年8月才完成入主。

2025年6月，原实控人陶建伟及一致行动人，将棒杰股份5.14%股权卖给上海启烁，价格是9700万元。同时，原实控人将剩下15.23%股份的表决权委托给上海启烁。

上海启烁只花9700万元，就拿到上棒杰股份20.36%的表决权，成为控股股东，背后的黄荣耀成为棒杰股份的实际控制人。

上一任实控人的表决权委托期限为三年，如果三年后黄荣耀还不足以控制棒杰股份，则表决权委托期限将自动延长三年。

新旧控股股东上海启烁、陶建伟及一致行动人都承诺，股权转让后三年内不减持。

在股权转让后三年内，如果棒杰股份非公开增发股份，上海启烁及关联方将认购新股，直至黄荣耀不靠表决权委托能足以控制棒杰股份。

所以，实控人是打算通过定向增发拿到更多股份的？现在被截胡了？

4.2 棒杰股份领导班子

2025年8月，棒杰股份换董事和高管，上海启烁提名的曹远刚、夏金强等5人成为公司董事。原董事刘栩辞任董事，仅担任公司董事会秘书一职。

黄荣耀提名的曹远刚出任董事长，并担任公司法定代表人。

黄荣耀的合伙人提名夏金强出任总经理，据媒体报道，公司公章及营业执照等核心物品由合伙人团队实际掌管，也就是夏金强团队掌管？

是不是控股股东上海启烁内部有分歧？而黄荣耀的合伙人又是谁？

4.3 控制股东的授权代表

2025年6月换实控人时，上海启烁的控制权架构如下图：

上海启烁是有限合伙企业，有两个合伙人：

上海谊持做GP，占1.1%，当时上海谊持的委派代表为唐杰超，现在为李晓。

所以李晓也是上海启烁的授权代表，也就是他能以控股股东上海启烁的身份在棒杰股份的股东会投票，掌握20.36%的投票权。

李晓是哪边的人？如果不是黄荣耀的人，黄荣耀作为实控人还能控制棒杰股份吗？

4.4 控股股东内部控制权

虽然创吉十号是上海启烁的LP，但2025年6月股权转让时披露：

上海启烁的《合伙协议》约定，重大事项经实缴出资总额2/3以上合伙人同意通过。

创吉十号当时的份额是98.9%，超过2/3，所以作为LP的创吉十号能够控制上海启烁。

后来在2025年9月增加了部分合伙人，创吉十号的份额稀释至81.8%。

2025年收购控制权时，黄荣耀还不是创吉十号的合伙人，而是通过背后的广东创管间接持股。

（1）当时创吉十号有两个合伙人

广东创管作为GP，占66.67%出资份额，并委派黄荣耀作为代表执行合伙事务。

张博男作为LP，占33.33%份额。

根据创吉十号当时的《合伙协议》约定，普通事项由超过一半合伙份额的合伙人表决通过，重大事项应当经全体合伙人一致同意。

（2）上海谊持当时有两个股东

黄荣耀持股54.55%，为上海谊持的控股股东、实际控制人。

另一位股东袁豪毅持股45.45%，2025年9月退出，改为夏金强持股20%，申睿持股22.45%。

4.5 黄荣耀还能控制上海启烁吗？

曹远刚接受采访时说，推荐夏金强当总经理的是黄荣耀的合伙人。

这个合伙人，是上海谊持的前股东？还是创吉十号的前合伙人？

（1）经过2025年9月的调整后，在创吉十号：

黄荣耀做LP直接持有创吉十号65.47%的份额，并控制广东创管做GP持有18.48%份额。

如果创吉十号的合伙协议没有修改，则黄荣耀能决定创吉十号的普通事项，但不能决定重大事项。

（2）经过2025年9月的调整后，在上海谊持：

上海谊持在上海启烁占0.9%份额，上海谊持的法定代表人能掌管棒杰股份20.36%的表决权，所以上海谊持的法定代表人非常重要。

上海谊持是有限责任公司，从外部资料上判断，应该是由董事担任法定代表人。

所以想控制法定代表人，就要能控制董事人选。

而黄荣耀在其中持股54.55%，如果完全采用工商局版本的公司章程，则黄荣耀能控制法定代表人。

但上海启烁和创吉十号的合伙协议都没有采用工商局版本，如果上海谊持没有采用工商局版本的公司章程，黄荣耀有可能控制不了公司。

卢庆华律师在《公司控制权》书里介绍过多个法院判决的案例，有大股东持股99%都无法控制公司，就因为公司章程里的一句话。

五、实控人如何掌握控制权？

棒杰股份的实际控制人黄荣耀，他控制的广东创管投资股份有限公司背后有众多机构，也曾在上市前投资了凯盛新材（301069.SZ）。

粤万年青（301111.SZ）实控人欧先涛及豪美新材（002988.SZ）实控人董卫峰都曾在广东创管担任过监事职务。

所以黄荣耀是老牌投资人？黄荣耀推荐的董事长曹远刚，曾在银河证券和国融证券任职，也曾担任其他上市公司的董秘。两人都是70后。

总经理夏金强是90后，曾在上投摩根基金、中融国际信托、华鑫国际信托等金融机构任职。

曹远刚向记者透露，黄荣耀发现负责具体经办的合伙人团队在预重整方向上有严重偏离，试图纠正却发现自己正被“边缘化”。黄荣耀要求合伙人退出未果，导致公司治理陷入僵局。

黄荣耀作为公司实控人，为何会被别人拿捏？

如果美年大健康的方案获得实施，意味着黄荣耀或为他人做嫁衣？

我是股权律师卢庆华，出版了两本书《公司控制权》和《股权进阶》。

如果黄荣耀还想掌控局面，建议如下：

第0步，在上市公司层面操作，不希望影响上市公司，具体方法就不写在文章里了。

第一步，控制上海谊持的法定代表人之位，这是最重要的一步，也是决定性的一步。

因为这个法定代表人直接掌控棒杰股份20.36%的表决权。

但如果上海谊持的公司章程有特殊规定，这一步可能已经晚了。

第二步，换上海启烁的GP。

如果第一步做不了，直接进行第二步。

具体操作办法，要看上海启烁的合伙协议是怎么规定的。

第三步，赶紧补签一个协议。

作者：股权律师卢庆华，管理专业出身，20多年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（4）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线