美光三星海力士在美被诉垄断，中国企业如何维权和反制？

今年内存和存储价格大幅上扬，美国多个电脑销售商和消费者在加州北区法院起诉了三大内存厂商美光、三星、海力士合谋垄断市场。看了诉状，笔者发现内存市场的垄断格局不仅源于三巨头的协同行为，还与美国政府对中国的制裁导致的市场竞争不力有关，而美国的制裁背后又有美光的游说身影。今天和大家分析一下此事，以及根据中国法律，我们有哪些维权和反制工具？

一、诉状说了什么？

这是一起针对合计占据全球约90%市场份额全球三大内存巨头的集体诉讼。原告指控这三家公司非法结成卡特尔，也就是价格联盟，协同限制传统内存市场供应以操纵价格，传统内存市场的范围包括所有符合JEDEC标准规格的内存，具体包括电脑用内存DDR3、DDR4、DDR5，手机及轻薄本用内存LPDDR4、LPDDR5、LPDDR5X，显卡显存GDDR6、GDDR7，但不包括高带宽内存（HBM）。诉状的核心论点包括：

原告指控，三家被告公司利用AI热潮，以人工智能产业大量需要高带宽内存的契机为借口，大量同步削减传统常规内存（DDR3和DDR4）产能。这种协同减产行为人为制造了传统内存的严重短缺。在过去四年中，传统内存的市场价格暴涨了约 700%。但高带宽内存的单片利润率实际上低于成熟的传统商品级内存，因此，放弃高利润的传统产线去追逐低利润的高带宽内存产线，只有在三家竞争对手形成默契同步削减产能时，才具备经济学上的合理性。

诉状详细列举了多项平行且协调的行动：同步减产，同步将产能从常规内存转向高带宽内存，并协调退出或者减少常规内存生产。同步为星门项目（Stargate）锁定大量产能。共同协调客户审查和订单管控。通过财报电话会议等公开协调立场，放弃相互竞争定位。同步优先进行股东分红，而非扩大供应。这些行为导致常规内存价格暴涨（合同价约697%，零售价翻倍至数倍），造成人为短缺和配给。

本案涉案的三家内存企业之前就有过串谋垄断市场的劣迹，1998年到2002年间，三星、海力士和美光等公司串谋固定内存售价，向美国电脑厂商收取高价，被美国司法部刑事起诉，三星认罪罚款3亿美元，海力士被罚款1.85亿美元，多名高管入狱。美光通过举报合作免罚。

二、内存涨价和美国打压中国内存厂商有关

不过内存涨价是需求增加造成的，所以被告其实都有一些抗辩点，转向高带宽内存是追求高价值产品的独立商业决策，削减产能是对市场需求疲软和巨额亏损的合理止损反应，限制常规内存供应是由于客观的设备瓶颈和技术壁垒，而非人为限产，严格审查客户订单是为了防止下游恶意囤货。虽然上述商业理由都有一定合理性，但诉状提出的另一个观点却值得关注：今天DRAM行业之所以几乎不存在新的竞争者，与美国长期限制中国存储企业获得先进设备存在一定关系。

诉状认为，内存厂存在新进入者的“制造壁垒”（Fabrication Barrierto Entry, FBE）：建一座内存工厂需要150-200亿美元，达到竞争规模需要300-500亿美元，新进入者难以承受。制造所需的核心设备，如ASML的EUV光刻机，产量有限且被现有巨头长期预定，新公司需要排队数年。内存制造涉及复杂的技术秘密与工艺积累，新公司独立掌握需要5-10年。即使芯片造出来了，想进入主要客户的供应链，还需要长达12-18个月的认证，此期间无稳定收入。

‌严重的市场进入壁垒导致了由三星、SK海力士和美光构成的稳固寡头垄断，不必担心被新进入者通过增加供给来压低价格。而‌新竞争者的缺失，实际和美国打压中国有很大的关系。

美国商务部工业与安全局（BIS）于2022，2023年颁布了多项全面的半导体出口管制措施，限制中国公司获得先进芯片制造设备‌，特别是生产当前世代内存（如DDR5、LPDDR5X、GDDR7、HBM）所必需的极紫外（EUV）光刻机等关键设备。

比如中国的长鑫存储（CXMT）原本是有破局潜力的第四大供应商，但美国政府对长鑫存储等中国半导体企业实施了严格的出口管制，将其列入实体清单或实施特定的技术限制，使其无法获得制造先进工艺内存所必须的包括EDA软件和光刻机在内的核心半导体设备和知识产权。受到制裁影响，长鑫存储在高带宽内存领域的后续研发和大规模量产能力被严重削弱。

三、美光正在推动对中国企业的进一步制裁

而美国的制裁的背后，其本土企业的推动是个重要因素。根据路透社2026年4月的报道，三巨头中的美光正在积极推动美国国会的《硬件技术管制多边协调法案》（MATCHAct）立法，进一步限制中国竞争对手取得芯片设备。拟议中的法案将把对中国内存企业的销售限制范围从目前的EUV扩展到DUV（深紫外光光刻机），该光刻机由荷兰阿斯麦公司（ASML）制造，但含有美国技术。法案甚至还规定阿斯麦公司与其他外国企业必须先取得许可证，才能在受限工厂为中国客户提供设备维修服务。

当然，除了打压竞争对手，美光推动美国立法可能也和之前与中国企业的纠纷有关，2017年，美光指控台湾联华电子（UMC）通过从美光跳槽的技术人员，非法窃取了大量内存核心技术商业秘密并转交福建晋华，2018年，特朗普政府将福建晋华正式列入实体清单，全面禁止美国企业向其供应任何半导体相关设备与技术，直接打断了晋华的产线建设节奏。美光和福建晋华直到2023年底才达成全球和解协议，互相撤回所有未决的境内外诉讼，2024年2月，美国法院裁定福建晋华在刑事指控中无罪，这场争端才正式落幕。

四、中国法律如何认定美光的上述行为？

虽然本次诉讼发生在美国，但本案涉及的传统内存都广泛应用于我国计算机和服务器中，我国的计算机用户、电脑厂商、手机厂商、云服务商均为内存涨价的垄断行为受害者。故根据我国《反垄断法》第二条的规定，中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的，也适用该法。所以我国反垄断监管部门和司法机关，均有权对此进行管辖。

根据我国《反垄断法》，本案中三家内存企业的各种协同行为，如同步减产传统内存，同步把产能转向高带宽内存以及其他协同行为首先涉嫌横向垄断协议，属于具有竞争关系的经营者达成限制商品的生产数量或者销售数量的协议的行为。

但横向垄断协议需要就有合意的协同行为进行举证，我国《反垄断法》还有了一个证明垄断门槛更低的规定：本案中三家内存企业的行为也涉嫌滥用市场支配地位，三家企业在内存市场的份额合计超过90%，超过了四分之三市场份额的法定阈值，且内存生产有非常高的进入壁垒，现有厂商的市场支配力较强，所以其具有市场支配地位。

三家企业协同抬高常规内存价格的行为涉嫌以不公平的高价销售商品。同时，美光在内存价格暴涨之际关停消费级品牌英睿达，三家企业同步退出DDR4产品线，客观上也构成了对下游市场的事实性供给拒绝，也涉嫌没有正当理由的拒绝交易。

至于美光积极游说美国国会通过MATCH Act、试图将出口管制范围从EUV扩大到DUV设备的行为，因为游说发生在美国境内、针对美国立法机关，其本身不构成中国反垄断法意义上的独立违法行为，但可以作为证据，证明美国出口管制客观加强了高端内存市场的准入壁垒，而美光的游说是企图强化这种壁垒，维持目前具有市场支配地位三巨头的结构，是其具有且企图维持市场支配地位的证明。

当然，我国还有一部法律叫《反外国制裁法》，根据该法规定，美国对我国内存企业进行歧视性限制措施无理制裁的，我国有权采取相应反制措施。国务院有关部门可以决定将直接或者间接参与制定、决定、实施歧视性限制措施的个人、组织列入反制清单。如果MATCH Act获得通过，美光的行为可以认定为间接参与制定、决定、实施歧视性限制措施，我国有权对其进行制裁，最有可能的制裁措施是禁止或者限制我国境内的组织、个人与其进行有关交易、合作等活动。如果遭受反制，美光产品在中国国内会继2023年未通过中国网络安全审查办公室的网络安全审查，销量大减之后，再次遭受重创。

综上，面对内存行业已经被治理过一次的垄断幽灵再次浮现，以及利用外国制裁损害自己合法权益的行为，中国内存企业完全可以依据我国《反垄断法》提起民事诉讼或者向反垄断执法机构提出投诉。对于符合《反外国制裁法》适用条件的行为，也可以依法寻求相应的法律救济和反制措施。依法维权本身，就是对借助外国限制措施谋取竞争优势行为最有力的回应。

本文作者：游云庭，知识产权律师。Email: yytbest@gmail.com，本文仅代表作者观点。