峰翔原创视点丨一份2200万钢材款买卖合同效力的司法博弈

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背景

分公司项目部盖章采购，第三方介入搅局

2013年11月，第一建筑工程公司（以下简称"一建公司"）中标承建江西南昌"乙项目"，其下属第一建筑工程分公司（以下简称"一建分公司"）负责具体施工管理。甲公司（钢材供应商）经接洽，与一建分公司签订《钢材供货合同》——合同盖有一建分公司行政印章及"乙工程项目章"，并由现场管理人员郭某、漆某、金某、喻某签字确认，约定由甲公司向该项目供应钢材。

此后，甲公司依约向工地分批送达钢材6000余吨。2014—2015年间，甲公司收到部分款项共计1400万元，付款方为上海A公司（以下简称"A公司"）。2016年5月，经对帐，一建分公司现场人员郭某、漆某、金某再次加盖项目章并签字出具《付款承诺书》，确认尚欠甲公司钢材款及加价款合计22,424,572.42元，承诺分期付清，并约定逾期按日千分之一计违约金及承担律师费。

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难点

合同相对性与表见代理的攻防拉锯

甲公司起诉要求一建分公司、一建公司连带支付欠付货款2200余万元、违约金及律师费70万元。一建方面提出四点核心抗辩，本案争议焦点集中在：

2.1 合同相对方认定——谁才是买受人？

一建主张《钢材供货合同》上一建分公司印章系A公司私刻，真实买方是A公司；部分货款也由A公司支付，甲公司向A公司开具发票。如何认定买卖合同相对方是一建分公司而非A公司？

2.2 签字人身份与表见代理——现场管理人员能否代表分公司？

签字人郭某、漆某、金某、喻某并非一建分公司正式备案员工，一建否认其代理权。但工地公示牌显示金某、喻某为一建公司工作人员，能否据此认定构成《合同法》上的表见代理？

2.3 欠款金额的合法性——加价款与违约金是否过高？

《付款承诺书》确认的金额含货款、加价款（按供货量×天数计算）及少量税金，一建主张加价款实为复利、高利，违反法律规定应予剔除。

2.4 供货履行的举证责任——谁该提供送货单？

一建要求甲公司提交全部发货单、签收单证明实际供货量；甲公司认为合同、对账单及项目章确认已足够，异议方应举证推翻。

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策略

锁定表象授权，夯实合同相对性

代理律师（以甲公司代理律师视角）制定并实施了以下诉讼策略：

3.1 构建"合同+公示牌+对账单"三位一体证据链

• 提交加盖一建分公司印章及项目章的《钢材供货合同》原件；

- 提交工地现场拍摄的"第一建筑工程公司"公示铭牌照片，显示金某、喻某列为一建公司/项目部管理人员；

• 提交由同一批签字人出具的《付款承诺书》，证明一建分公司已自行确认欠款金额。

→ 三者相互印证，使法庭确信甲公司有合理理由相信签字人代表一建分公司。

3.2 精准援引表见代理制度击破"私刻公章"抗辩

援引《合同法》第四十九条（表见代理）：相对人（甲公司）善意且无过失地相信行为人有代理权，代理行为有效。强调：①工程由一建公司承建，钢材用于其工地；②合同盖有项目章（该章在同一工程中曾被一建公司认可使用）；③公示牌显示签字人为一建管理人员。即便内部印章管理有瑕疵（甚至私刻），亦不得对抗善意相对人。

3.3 以对方自认的对账单锁定欠款，将举证反推

主张《付款承诺书》系一建分公司授权人员出具，已构成对债务金额的自认。若一建对供货量有异议，应提供己方收货、入库记录等反证——而非要求供货方承担无限举证。至于A公司代付行为，强调"第三人代为履行"不改变原合同债务人地位。

3.4 违约金调整预案——接受司法酌减但保底

针对加价款可能被认定为违约金合并计算过高的风险，当庭表示愿按法院依法调整后的标准（同期贷款基准利率四倍以内）主张，确保本金及合理违约损失获支持。

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结果

合同有效，一建连带清偿2200余万

二审人民法院审理后认为：

4.1 买卖合同关系成立

钢材送至一建承建工地并用于施工；《钢材供货合同》盖有一建分公司印章及项目章，由金某、喻某等签字，而公示牌证明此二人为一建公司项目管理人员。甲公司有正当理由相信签字人代表一建分公司，表见代理成立，买卖合同关系存在于甲公司与一建分公司之间。一建主张真实买方为A公司，但未提供其与A公司的采购合同及交易凭证，不予采信。

4.2 《付款承诺书》确认欠款金额有效

郭某、漆某、金某系代表一建分公司签订原合同及参与项目管理之人员，其出具《付款承诺书》的行为后果归于被代理人。一建未举证证明承诺金额虚假，应按承诺金额履行。

4.3 分公司与总公司连带责任

一建分公司为一建公司设立的不具有法人资格的分支机构，根据《公司法》第十四条，一建公司对一建分公司的债务承担连带清偿责任。

4.4 违约金与律师费

一审将约定的日千分之一（年化36.5%）调减为中国人民银行同期贷款基准利率四倍，符合公平原则，予以维持。《付款承诺书》明确约定律师费由债务人承担，且金额符合收费标准，予以支持。

最终判决：驳回上诉，维持原判——一建分公司、一建公司连带支付甲公司货款22,424,572.42元、以该款为基数按同期贷款基准利率四倍计算的违约金，以及律师费700,000元。

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金句

点睛之笔

"企业内部印章管理混乱、项目章被冒用的风险，不能转嫁给善意交易相对人。只要你拿着盖有项目章的合同、看着工地公示牌上写着他的名字、货也送进了他的工地——法律就会让你'看起来像真的'代理，真的生效。"

——刘书源

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案例启示

对供应商/债权人：

• 与分公司或项目部签约时，务必要求加盖分公司公章或经备案的项目章，并保留工地公示牌、中标通知书、项目部人员名单等能证明"签字人有权限"的外在表象证据——这是主张表见代理的核心武器。

• 第三方代为付款≠合同相对方变更，可在合同中明确"允许第三方代为支付，但不改变买卖双方权利义务"。

对总包/建筑企业：

• 严控项目部印章刻制、备案与使用范围，在施工现场明示"项目章仅限技术资料使用，不得用于签订合同或确认债务"；

• 项目经理/现场管理人员私自对外采购或确认债务，企业仍可能因表见代理被判担责——选人、管章、定期巡查缺一不可。

共通要点：

表见代理的成立要件是"相对人有理由相信+善意无过失"。日常交易中注意留痕（合同、对账单、现场照片、沟通记录），关键时刻就是胜诉的底牌。

（注：本案基于真实民事判决书改编，仅供普法参考，不构成具体案件的法律意见。个案事实不同，请咨询专业律师。）

律师名片

刘书源 律师

浙江峰翔律师事务所律师。

业务领域：专注于民商事诉讼、企业法律顾问等领域。