《无单放货司法解释》第七条“货物交付给当地海关或者港口当局”的司法认定标准

在海上货物运输法律关系中，承运人凭正本提单交付货物，既是运输合同项下的基本义务，也是维系提单权利凭证价值与控货功能的重要制度基础。

但在部分目的港，进口货物到港后需进入港口、保税仓库或者海关监管区域，并由港口经营人、保管人参与货物出区及提取手续。由此产生的核心问题是：货物卸入港区或者接受海关监管，是否即构成承运人对货物的法律交付？承运人能否以目的港法律及当地放货制度为由，免除无正本提单交付货物的民事责任？

最高人民法院审理的青岛某农产品有限公司与荷兰某私人有限公司等海上货物运输合同纠纷案〔案号：（2025）最高法民再50号〕，对目的港法律免责、外国法查明、承运人控货能力及无单放货损失认定等问题进行了系统论证。

一、案情分析

2019年，原告青岛某农产品有限公司与境外买方L公司签订销售合同，约定由青岛某农产品公司向L公司出口大蒜，装货港为中国青岛港，卸货港为巴西伊塔瓜伊港，买方应于货物到达目的港前支付全部货款。

2020年10月22日，被告荷兰某私人有限公司作为契约承运人签发全套正本记名提单。提单载明，托运人为青岛某农产品公司，收货人及通知方均为L公司，运输标的为三个集装箱大蒜，运输条件为CY-CY。出口报关单记载，案涉货物采用CIF成交方式，申报总价为61,360美元。

案涉货物于2020年12月运抵巴西，并卸至当地码头，在巴西综合外贸系统Siscomex中办理相关登记。2020年12月28日，案涉货物在荷兰某公司未收回其签发的全套正本提单的情况下被提取。青岛某农产品公司仍持有全套正本提单，并主张境外买方未支付案涉货款。

青岛某农产品公司遂向青岛海事法院提起诉讼，请求判令荷兰某公司及青岛某物流公司赔偿无正本提单交付货物造成的货款、运费及保险费损失393,593.72元，并支付相应利息。

一审法院认为，青岛某农产品公司与荷兰某公司之间成立海上货物运输合同关系，荷兰某公司未收回正本提单即交付货物，构成无单放货，应当承担赔偿责任。青岛某物流公司并非案涉运输合同相对方，且无证据证明其对目的港放货行为负有责任，故驳回青岛某农产品公司对该公司的诉讼请求。

需要注意的是，一审法院虽然判令荷兰某公司承担责任，但其裁判理由并非完全妥当。一审法院曾认定，依照巴西法律，承运人必须将货物交付给当地海关或者港口当局，只是荷兰某公司未进一步证明其交付后即丧失对货物的控制权，故不能免责。

山东省高级人民法院在二审中，沿用了“巴西法律要求承运人将货物交付港口当局”这一前提，但进一步认定，荷兰某公司将货物卸交巴西港口当局后即丧失控制权，符合《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》第七条规定的免责情形，遂撤销一审判决中判令荷兰某公司承担责任的部分，驳回青岛某农产品公司的诉讼请求。

青岛某农产品公司申请再审。最高人民法院经审理认为，一、二审法院关于巴西法律规定承运人必须将货物交付给海关或者港口当局的认定均缺乏充分依据。荷兰某公司亦未能证明其因巴西法律及当地清关制度而客观丧失凭正本提单控制和交付货物的能力，不具备法定免责条件。

最高人民法院最终撤销二审判决，维持一审判决，并明确指出：一审判决论理虽有不当，但裁判结果正确。

二、争议焦点

最高人民法院将本案再审争议归纳为以下两个方面。

（一）本案是否存在目的港法律规定的无单放货免责情形

《最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定》第七条规定：

承运人依照提单载明的卸货港所在地法律规定，必须将承运到港的货物交付给当地海关或者港口当局的，不承担无正本提单交付货物的民事责任。

据此，本案需重点审查：

1. 巴西法律是否明确规定，承运人必须将承运到港的货物在法律意义上交付给当地海关或者港口当局；

2. 巴西相关港口、海关监管规范所称的货物卸港、仓储及监管责任转移，是否等同于提单法律关系中的交付；

3. 荷兰某公司作为契约承运人，是否仍可通过其持有的船东提单、与实际承运人的合同关系以及SiscomexCarga系统间接控制货物；

4. 港口保管人是否因承担货物保管、出区审查等职责，而取代承运人成为提单项下的交货义务主体；

5. 荷兰某公司所提交的外国法查明材料及相关证据，是否足以证明本案符合司法解释第七条规定的免责条件。

（二）青岛某农产品公司是否实际遭受损失

荷兰某公司抗辩称，青岛某农产品公司与境外买方之间采用“先提货、后付款”的赊销模式，货款未能收回系买方信用风险所致，与案涉放货行为不存在法律上的因果关系。

荷兰某公司另主张，青岛某农产品公司可能已经通过案外交易抵销、关联公司之间结算或者出口信用保险理赔等方式获得清偿，故其主张的损失并不存在。

因此，本案还需审查：

1. 买卖双方是否实际采用赊销交易模式；

2. 赊销安排是否影响承运人凭正本提单交付货物的合同义务和法定义务；

3. 案涉无单放货行为是否导致青岛某农产品公司依据提单控制货物的权利落空；

4. 现有证据能否证明青岛某农产品公司已收回货款、完成抵销或者取得保险赔偿；

5. 案涉损失金额能否依据销售合同、报关单及商业发票等证据予以确定。

三、最高院认为

（一）《无单放货司法解释》第七条所称“交付”系法律意义上的交付

最高人民法院指出，《中华人民共和国海商法》（1992年）第七十一条规定，提单是证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，并由承运人保证据以交付货物的单证。

据此，承运人负有凭正本提单交付货物的合同义务和法定义务。《无单放货司法解释》第七条系对凭正本提单交付货物原则的例外规定，应当在其规范目的及适用条件范围内予以严格解释。

该条所称“交付”，并非货物物理层面的卸载、移交或者监管责任转移，而是足以使承运人提单项下交付义务终止的法律交付。

因此，货物卸至港口、进入海关监管区域或者由港口经营人承担现实保管责任，并不当然产生承运人已经完成提单项下交付义务的法律效果。

（二）巴西法律并未规定承运人必须将货物在法律意义上交付给港口当局

根据本案查明的巴西《民法典》第732条、第744条、第749条、第750条及第754条，承运人负有签发提单、运输货物并向收货人交付货物的义务。承运人的责任期间自其或者其代理人接收货物时开始，至货物交付收货人或者依法交存时终止。

巴西《民法典》第754条虽未在单一条文中明确使用“由承运人交付”的表述，但该条与前述规定均属于运输合同规范。结合体系解释和上下文，应当认定该条所规定的交付义务主体为承运人。

巴西《港口法》及《水上货物运输法令》有关货物进出港、仓储、监管和责任区间划分的规定，主要调整货物进入港口后的行政监管及管货责任，并未明确规定承运人必须将货物在提单法律关系上交付给当地海关或者港口当局。

《水上货物运输法令》第3条所称将货物“交货到港口实体或市政码头”，实质上属于货物物理移交及管货责任划分，不应等同于提单项下法律交付。

据此，一、二审法院关于巴西法律要求承运人必须将货物交付给当地海关或者港口当局的认定，均缺乏充分的外国法依据。

（三）货物卸至港口后，承运人并非当然丧失控制权

本案运输安排中存在两层相互独立但相互衔接的运输合同关系。

其一，青岛某农产品公司与荷兰某公司之间成立海上货物运输合同，荷兰某公司作为契约承运人向青岛某农产品公司签发无船承运人提单，即HBL。

其二，荷兰某公司作为托运人与实际承运人订立运输合同，并持有实际承运人签发的船东提单，即MBL。

契约承运人虽不直接占有或者实际操作货物，但其可以通过持有船东提单、向实际承运人发出指示、控制提单流转及放货条件等方式，履行其对托运人的运输及交货义务。

本案中，荷兰某公司无法提交其持有的全套正本船东提单，而案涉货物已经由实际承运人在SiscomexCarga系统中解锁。上述事实足以说明，荷兰某公司已向实际承运人交出至少一份船东提单的可能性具有高度盖然性。

在实际承运人尚可通过船东提单及系统操作控制货物的情况下，荷兰某公司未要求收回其签发的正本无船承运人提单，即促使或者放任实际承运人解除对货物的控制，不属于因目的港法律强制规定而无法凭单交货，而属于其未履行凭单交货义务。

（四）Siscomex系统并未改变提单法律关系中的交付义务主体

巴西800/2007指令建立Siscomex及其水路货物控制模块SiscomexCarga，旨在对船舶、货物进出境、清关及流动过程实施电子化监管。

最高人民法院认为，该系统属于海关清关及行政监管制度，其目的在于简化和自动化通关流程，并未规定货物由海关在提单法律关系上向收货人交付，也未禁止承运人以正本提单作为放货条件。

案涉证据表明，实际承运人可以通过SiscomexCarga系统对货物进行锁定或者解锁。荷兰某公司作为契约承运人，虽然不能直接操作该系统，但可以依据其与实际承运人之间的运输合同关系，通过控制船东提单及放货指示，间接实现对货物的控制。

因此，荷兰某公司不能仅以其并非Siscomex系统的直接操作主体为由，主张已经丧失控货能力。

（五）港口保管人并未取代承运人成为提单项下交货义务人

巴西1759/2017指令规定，进口方将货物移出保税区或者海关监管区域时，应向保管人出示正本提单或者同等效力文件。

最高人民法院认为，该项规定主要服务于货物出区监管和关税征收。进口方向保管人出示提单或者同等效力文件，与正本提单持有人向承运人交回正本提单并请求交付货物，并非同一法律行为。

前者具有行政监管及单据核验属性，后者则属于提单运输合同项下的交付行为。

现有外国法查明材料不足以证明，巴西港口保管人已经取代承运人成为提单法律关系中的交货义务主体，亦不足以证明承运人无法通过收回正本提单控制货物。

（六）荷兰某公司未完成免责事由的举证责任

《无单放货司法解释》第七条系免责规范。承运人援引该条主张免除责任，应就免责事由的成立承担举证责任。

承运人应当证明的核心事实，并非货物已经卸至港口或者进入海关监管区域，而是目的港法律是否强制要求其完成足以终止提单交付义务的法律交付。

在具体案件中，承运人是否仍能通过提单、实际承运人、放货指令或者当地系统控制货物，是判断其所主张的交付是否属于法律交付的重要事实，而非司法解释条文之外另行增加的独立法定要件。

本案中，荷兰某公司未能证明巴西法律存在强制其向港口当局完成法律交付的规定，亦未能证明当地制度使其客观上无法凭正本提单控制货物，故其免责抗辩不能成立。

（七）赊销安排不影响承运人凭正本提单交付货物的义务

最高人民法院认为，货物买卖合同与海上货物运输合同虽具有事实关联，但属于相互独立的法律关系。

赊销系买卖双方对货款支付时间和信用条件的安排，并不改变承运人在运输合同项下凭正本提单交付货物的基本义务。

即使买卖双方约定先交货后付款，只要卖方未向买方交付正本提单，即不能据此认定卖方已经放弃提单项下对货物的控制权。

承运人无正本提单交付货物，致使正本提单持有人依凭提单控制货物、保障货款回收的权利落空，仍应依法承担民事责任。

荷兰某公司关于青岛某农产品公司已经收回货款、完成案外抵销或者取得出口信用保险赔偿的主张，均缺乏充分证据。其中，有关保险理赔的主张与山东中信保出具的调查回函相悖，最高人民法院未予采信。

四、律师评议

（一）本案明确区分了物理移交、行政监管与法律交付

本案首先明确，货物在物流层面卸至港区、进入仓库或者转由港口经营人保管，仅表明货物现实占有状态及管货责任发生变化。

提单法律关系中的交付，则取决于承运人是否依照提单记载，将货物交付给有权收货之人，并使其提单项下交货义务归于消灭。

二者在事实层面可能相互衔接，但在法律性质上并不等同。

在无单放货案件中，不能仅以货物已经卸港或者进入海关监管为由，径行认定承运人已经完成交付。否则，提单项下的凭单交付义务将被港口作业及海关监管程序所架空。

（二）目的港法律免责属于例外规范，应当严格审查

凭正本提单交付货物，是海上货物运输中的基本规则。《无单放货司法解释》第七条规定的目的港法律免责，是对该基本规则的例外。

承运人援引该条免责，不能仅证明目的港存在特殊港口制度、海关监管制度或者电子清关系统，而应进一步查明：

• 目的港法律是否确实强制承运人将货物在法律意义上交付给海关或者港口当局；

• 该种交付是否导致承运人的提单交付义务终止；

• 承运人是否仍可通过提单、实际承运人或者放货系统控制货物；

• 案涉货物的实际放行是否确因目的港法律强制规定所致。

只有在承运人已经依法尽到凭单交货义务，但仍因目的港强制性规定而无法阻止货物被提取时，方有适用该免责规则的余地。

（三）外国法查明应当坚持体系解释，不宜孤立援引个别条文

本案亦具有重要的外国法查明方法论价值。

一、二审法院均曾依据巴西《港口法》《水上货物运输法令》等规定，认定货物必须交付给港口当局。但最高人民法院通过结合巴西《民法典》运输合同规范、港口监管规定及Siscomex制度，重新区分了运输合同交付义务与港口管货责任。

外国法查明不应止于个别条文的文义翻译，更不能将“监管责任转移”“货物卸入港口”等表述直接等同于提单法律关系中的交付。

法院应结合相关法律规范的调整对象、上下文、体系结构及实际运行机制，对外国法作出整体解释。

（四）契约承运人的控货能力应从合同链条而非物理占有判断

无船承运人或者契约承运人通常并不直接占有货物，但其通过与实际承运人订立运输合同、持有船东提单、控制放货指令等方式，形成对货物的间接控制。

因此，契约承运人不能仅以“货物已由港口保管”或者“系统由船公司操作”为由否认其控货能力。

对于此类案件，应重点审查：

• 船东提单由何主体持有；

• 船东提单何时及基于何种条件交还实际承运人；

• 契约承运人是否向实际承运人发出放货或者解锁指示；

• 契约承运人是否已收回其签发的无船承运人提单；

• 实际承运人是否可以依据契约承运人的指示锁定或者放行货物。

上述证据通常处于承运人控制范围内。承运人无正当理由不能提交相关提单、系统记录或者放货指示的，应承担相应的举证不利后果。

（五）赊销不构成承运人无单放货的免责事由

买卖双方约定货到付款、延期付款或者赊销，属于买卖合同内部的信用安排。

该种安排并不当然意味着卖方放弃提单项下权利，也不影响承运人凭正本提单交付货物的义务。

只要卖方仍持有全套正本提单，即说明其未以交付提单的方式放弃控货权。承运人无正本提单放货，使卖方丧失通过提单控制货物及保障价款债权实现的法律手段，原则上仍应承担相应责任。

但在损失认定方面，提单持有人仍应就货物价值、货款未获清偿及不存在重复受偿等事实承担相应举证责任。

（六）本案不宜被概括为“巴西一律实行凭正本提单放货”

本案并未抽象确认巴西在任何运输模式和港口操作中均必须交回纸质正本提单后方可放货。

最高人民法院作出的判断具有明确的案件事实基础：现有外国法查明材料不足以证明巴西法律强制承运人将货物在法律意义上交付给港口当局；荷兰某公司亦未能证明其因当地制度而完全丧失控货能力。

因此，姚成功律师认为，本案确立的裁判规则，更准确地表述应当为：

承运人以卸货港所在地法律为由主张无单放货免责的，应就目的港法律存在强制性法律交付规则、其提单交付义务因此终止以及案涉放货并非其未履行凭单交货义务所致承担充分举证责任。仅证明货物已经卸港、进入海关监管或者由港口保管人现实占有，不足以构成免责。

该案强化了凭正本提单交货原则，明确了目的港法律免责的证明标准，对契约承运人、无船承运人及国际货运代理企业在巴西等特殊目的港办理提单流转、放货指示及系统解锁业务，具有较强的规范意义。

五、作者简介

作者姚成功，泰和泰（深圳）律师事务所律师，拥有6年深港上市集团董事会秘书与8年法律从业经验， 已办理民商诉讼、仲裁及刑事案件270余宗，涉案金额逾亿元，已为300余家企业提供法律服务； 主笔“供应链律师”，累计发布原创文章220余篇；曾受邀参与最高院供应链金融法律适用课题研究； 曾任深圳市物流与供应链管理协会理事、深圳市供应链金融协会法律顾问、深圳市福田区人民法院特邀调解员。如需转载，请在公众号后台或下方留言获取授权。